公告日期：2024-04-26

西藏卫信康医药股份有限公司

控股股东和实际控制人行为规范
（已经第三届董事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议）
二〇二四年四月


目录


第一章 总则 ...... 1
第二章 公司治理 ...... 1
第三章 信息披露 ...... 5
第四章 股份交易、控制权转移 ...... 8
第五章 其他规定 ...... 9
第六章 附则 ...... 10

第一章 总则

第一条 为引导和规范西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人的行为，完善公司治理结构，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《西藏卫信康医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规范。

第二条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。

第三条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）其他相关规定以及《公司章程》、本规范的规定善意行使权利，严格履行所做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。

第四条 控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益、占用公司资金和其他资源。控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益。

第二章 公司治理

第五条 公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责：

（一）遵守并促使公司遵守法律法规、上交所相关规定和公司章程，接受上交所监管；

（二）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益；
（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；


（四）严格按照有关规定履行信息披露义务；

（五）不得以任何方式违法违规占用公司资金；

（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（十）上交所认为应当履行的其他职责。

控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

第六条 控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。

第七条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。

第八条 控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续。

第九条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性：
（一） 与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
（二） 与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；


（四） 无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产。
第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员的独立性：

（一） 通过行使提案权、表决权等法律法规、上交所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事和高级管理人员履行职责；

（二） 任命公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；

（三） 要求公司人员为其无偿提供服务；

（四） 向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

（五） 指使公司董事……
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