公告日期：2019-02-19

海通证券股份有限公司

关于福建天马科技集团股份有限公司持续督导

之2018年度现场检查报告

上海证券交易所：

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》要求，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为福建天马科技集团股份有限公司（下称“公司”、“天马科技”）首次公开发行股票并上市及公开发行可转换公司债券的保荐机构，于2019年1月30日至31日，对天马科技进行了2018年度持续督导的现场检查工作，现将有关情况汇报如下：
一、本次现场检查的基本情况

为履行好持续督导职责，海通证券根据天马科技具体情况，制定了详细的现场检查计划，确定本次现场检查需要关注的事项范围，以及本次现场检查的工作进度、时间安排和具体事项的检查方案。

现场检查人员王莉于2019年1月30日前往公司，按照现场检查计划，采取与天马科技高管及有关人员沟通；查看和复印公司三会会议记录、商务合同、募集资金使用凭证等资料；查看公司生产经营场所等手段，获取了充分和恰当的现场检查资料和证据。

2019年1月31日，现场检查人员完成了持续督导现场检查事项，本次工作共历时2个工作日。在此期间，现场检查人员按照中国证监会以及交易所的相关规定，建立完善了本期持续督导现场工作底稿，并出具了专项现场检查报告，基本完成现场检查计划和目标。

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

经检查，公司治理机制能够比较有效地发挥作用，股东大会、董事会、监事会的议事规则执行良好，不存在违反《公司章程》的相关事项。

公司已经建立健全了适应公司发展的机构体系，各部门均有着明确的责任规定和管理制度，各部门及岗位的业务权限层次分明，内部审批程序流程执行较好。
公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，董事会设立审计委员会，上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应职责，公司内部控制制度得到有效执行。

公司三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好。董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。
（二）信息披露情况

2018年，海通证券的保荐代表人在持续督导过程中，对于天马科技的信息披露进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会决议公告、年度报告、半年度报告、公司公告等，保荐机构在审阅后将审阅意见及时反馈给公司。
保荐机构对公司2018年度信息披露文件进行了审阅，认为公司2018年度所对外发布的各类定期报告及临时公告符合相关法律、法规及规范性文件的相关要求，且符合公司信息披露管理制度的相关规定。
（三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

公司控股股东、实际控制人为陈庆堂先生。经查阅公司三会会议资料、公司账务情况、并与财务人员、公司管理层进行访谈，保荐机构认为：公司与控股股东、实际控制人之间在资产、人员、财务、机构、业务方面保持了较好的独立性，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生违规资金往来的情形。


保荐机构现场检查人员与公司管理层进行了沟通，查阅了公司与募集资金使用相关的凭证、银行对账单、合同、相关三会会议资料以及公司公告等。

经检查，2018年度天马科技募集资金使用和管理规范，募集资金实际使用情况与披露情况一致，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

经现场核查，保荐机构认为，公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。（六）经营状况

经检查，公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生变化。宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。公司的核心竞争力未发生重大变化。
三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构已提请公司关注经营风险，及时采取有效措施以保证较为稳定的经营状况。保荐机构已提请公司及其控股股东、实际控制人加强对法律法规的学习和理解，并提请公司在日常运营过程中加强与控股股东、实际控制人的沟……
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