公告日期：2024-01-06

北京市天元律师事务所

关于福建天马科技集团股份有限公司
2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票

发行过程及认购对象合规性的

法律意见

北京市天元律师事务所


北京市天元律师事务所

关于福建天马科技集团股份有限公司

2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票

发行过程及认购对象合规性的

法律意见

京天股字（2023）第 411-3 号
致：福建天马科技集团股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“天马科技”）委托，担任发行人 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票并在上海证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法（2023 年修订）》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，对本次发行的发行过程和认购对象合规性进行查验并出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师声明如下：

1.本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


2.为出具本法律意见，本所已得到发行人的承诺：(1)发行人已经提供了本所为出具本法律意见所要求发行人提供的包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；(2)发行人提供的文件和材料真实、准确、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
3.本所对与出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具法律意见。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。

4.本所仅对发行人本次发行的发行过程有关的法律问题发表意见，并不对投资价值分析、询价结果分析及统计、询价簿记方法、报价及定价合理性等法律之外的专业事项发表意见。本所在本法律意见中对有关验资报告、询价相关报表、公告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。

5.本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

6.除非另有所指，本法律意见中的名词释义与《北京市天元律师事务所关于福建天马科技集团股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》中的释义一致。

基于上述，本所律师根据相关法律法规、规章和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行的批准

2023 年 4 月 27 日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》、《关
于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》等议案，同意提请股东大会依照《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《公司章程》等有关规定，授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票事宜，授权期限为本议案经相关……
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