公告日期：2024-04-27

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2024-032
浙江五洲新春集团股份有限公司

关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26
日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。现将有关内容公告如下：

一、变更注册资本的相关情况

2024 年 4 月 26 日，浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“五洲新春”）召开第四届董事会第二十次三会议与第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于拟回购注销股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，根据天健会计师事务所出具的公司 2023 年财务报告审计报告，公司 2023年度合并报表中净利润为 143,842,285.75 元，剔除商誉减值金额后为149,163,696.52 元，公司层面业绩考核未达到 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁条件，根据《浙江五洲新春集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，公司董事会决定对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期剩余部分 2,157,990 股及预留部分第二个解锁期 82,638 股，合计2,240,628 股进行回购注销。

上述回购实施完毕后，公司注册资本合计将减少 2,240,628 元，由
368,581,128 元减少至 366,340,500 元；公司总股本合计将减少 2,240,628 股，
由 368,581,128 股减少至 366,340,500 股。

二、修订《公司章程》中部分条款

为完善公司法人治理，根据中国证券监督管理委员颁布的《上市公司独立董
事管理办法》（2023 年 7 月修订）《上市公司章程指引》（2023 年 12 月修订）
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司变更注册资本实际情况，现拟对《公司章程》中相关内容进行修订。具体修订内容如下：


条款 修订前 修订后

第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
36,858.1128 万元。 36,634.05 万元。

第二十条 公司股份总数为 36,858.1128 公司股份总数为 36,634.05 万
万股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。

第四十八 独立董事有权向董事会提议召 独立董事有权向董事会提议召
条 开临时股东大会。对独立董事要求 开临时股东大会。独立董事提议召开
召开临时股东大会的提议，董事会 临时股东大会的，应当经全体独立董
应当根据法律、行政法规和本章程 事过半数同意。对独立董事要求召开
的规定，在收到提议后 10 日内提出 临时股东大会的提议，董事会应当根
同意或不同意召开临时股东大会的 据法律、行政法规和本章程的规定，
书面反馈意见。 在收到提议后 10 日内提出同意或不
…… 同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。

……

第五十五 …… ……

股东大会通知中未列明或不符 股东大会通知中未列明或不符
条 合本章程第五十二条规定的提案， 合本章程第五十四条规定的提案，股
股东大会不得进行表决并作出决 东大会不得进行表决并作出决议。
议。

第五十八 …… ……

除采取累积投票制选举董事、 ……
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