公告日期：2024-04-27

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2024 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为建立和规范浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与考核工作制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《浙江五洲新春集团股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）《浙江五洲新春集团股份有限公司董事会议事规则》 （以下称《董事会议事规则》）等，公司董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），并制定本规则。

第二条 薪酬委员会是公司董事会下设的专门工作机构，向董事会负责并报告工作。

第三条 本规则适用于薪酬委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。

第二章 薪酬委员会人员组成

第四条 薪酬委员会由三名董事组成，其中二名为独立董事。薪酬委员会委员由董事长提名，董事会讨论通过。

第五条 薪酬委员会设召集人一名，由独立董事担任。

第六条 薪酬委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。薪酬委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。

第七条 薪酬委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应 当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。

第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对薪酬委员会委员在任期内进行调整。

第九条 当薪酬委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。


第三章 薪酬委员会职责

第十条 薪酬委员会是董事会下设主要负责公司董事及高级管理人员薪酬制度制订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

第十一条 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 薪酬委员会召集人的职责是：

1、召集、主持薪酬委员会会议；

2、督促、检查薪酬委员会的工作；

3、签署薪酬委员会有关文件；

4、向董事会报告薪酬委员会工作；

5、董事会要求履行的其他职责。

第四章 薪酬委员会会议

第十三条 薪酬委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，薪酬委员会召集人应于事实发生之日起 7 日内签发召开会议的通知：

1、董事会认为有必要时；

2、薪酬委员会召集人认为有必要时；

3、两名以上委员提议时。

第十四条 公司证券部应当负责将会议通知于会议召开前 5 日（特殊情况除
外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。

第十五条 薪酬委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认
并反 馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

第十六条 薪酬委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时， 可提交由该委员签字的授权委托书，委托薪酬委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。

一名委员不能同时接受两名以上其他委员委托。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席薪酬委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。

不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向公司证券部提交。

第十七条 薪酬委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整薪酬委员会成员。

第十八条 薪酬委员会会议应由二名以上的委员出席方可举行。会议由薪酬委员会召集人主持，召集人不能出席会议时，可委托其他委员主持。

第十九条 薪酬委员会会议就会议所议事……
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