公告日期：2024-06-25

金华春光橡塑科技股份有限公司独立董事

对上海证券交易所《关于金华春光橡塑科技股份有限公司 2023
年年度报告的信息披露监管工作函》相关事项的独立意见

根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为金华春光橡塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对上海证券交易所《关于金华春光橡塑科技股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函〔2024〕0580 号，以下简称“监管工作函”）所涉及的相关事项予以了高度重视，本着客观、公平、公正的原则，经认真核实《监管工作函》所涉及的相关事项并审阅相关资料，基于独立判断，就相关问题发表如下独立意见：

一、《监管工作函》问题二：前期公告及年报显示，公司2021年以2000万元收购苏州尚腾 55%股权，并依据 3年业绩考核期设置相应回购条款，后于2023 年中业绩考核期尚未结束时以 1.39 亿元高溢价收购苏州尚腾剩余 45%的 少 数 股 权 ， 收 购 后 苏 州 尚 腾 业 绩 出 现 大 幅 下 滑 。 报告期内，公司吸尘器整机实现销量 243.64万台，同比增加18.33%，但苏州尚腾实现营业收入 8.68 亿元，较 2022 年的11.49 亿元下滑 24.46%，净利润为1185.38万元，较2022年的3090.50 万元下滑61.64%。公司前期回复问询函时称,苏州尚腾与主要客户为长期合作关系，且产品洗地机、吸尘器以线上销售为主，下半年销量将显著增加，因此预测其 2023 年将实现营业利润 5095.07万元。但苏州尚腾2023 年下半年收入下滑，实际仅实现净利润 165.17万元。

请公司：(1)补充披露苏州尚腾近两年的分季度在手订单和定价情况，说明报告期在整机销量增加的情况下收入规模下滑的具体原因；(2)说明苏州尚腾报告期内业务开展是否存在行业政策、业务模式、信用政策等方面的重大变化，并结合收入确认、成本构成、费用摊销等因素，比较同行业可比公司情况，定量分析溢价收购少数股权后收入利润大幅下滑且背离前期分季度趋势的原因，是否存在前期收入确认不审慎、溢价收购少数股权期后退货等调节利润以推高收购估值的情况；(3)补充披露报告期内苏州尚腾前五名供应商和客户具体情况，包括关联关系、订单安排、采购或销售金额、回款情况等，说明是否存在利益倾斜
的情况，其经营模式和能力是否具备可持续性；(4)结合交易条款和交易实质，说明前期是否应根据协议约定的回购义务确认金融负债，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；(5)公司在苏州尚腾业绩考核期尚未结束即高溢价收购标的公司剩余全部少数股权，且未要求交易对方对未来业绩作出补偿安排，请结合苏州尚腾后续业绩变脸的情况说明上述安排是否损害公司和中小股东利益，是否通过交易安排向苏州尚腾原股东及关联方输送利益，相关决策是否审慎。请年审会计师对问题(2)(3)(4)发表意见，并说明对苏州尚腾业绩真实性所执行的审计程序。请独立董事对问题（5）发表明确意见。

经核查，我们认为：公司 2023 年收购苏州尚腾科技制造有限公司（以下简
称“苏州尚腾”）剩余 45%股权，其中 30%股权是根据首次收购协议履行收购义务，另外 15%股权是根据首次收购协议约定提前收购。公司收购苏州尚腾剩余股权是基于公司未来发展战略布局的需要，并审慎考虑分析了行业市场情况、苏州尚腾公司当时良好的经营状况和发展态势等因素，并充分考虑了公司现金流以及资金支付能力，聘请了坤元资产评估有限公司和天健会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的进行了资产评估和审计，履行了必要的决策程序。对于交易对方不同意约定业绩补偿安排，公司当时也研究分析了可能会面临的相关风险并予以提示。公司当时决定在履行收购苏州尚腾 30%股权义务的同时，为避免下一期支付更高对价，决定对剩余的 15%股权进行提前收购。出发点是为了维护公司及全体股东的利益，根本点是从长远发展考虑，为推进实现公司未来发展战略目标，进一步提升市场竞争力和盈利能力。不存在向苏州尚腾公司原股东及关联方输送利益，不存在损害公司及中小股东利益情形。结合当时公司收购苏州尚腾公司所处背景、标的公司经营及发展态势和收购原因，我们认为公司当时所做的决策是审慎的。
独立董事：杨晋涛、张忠华、周国华
2024 年 6 月 24 日


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