公告日期：2023-12-08

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2023-072
债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“彤程新材”）于 2023 年 12
月 7 日在公司召开第三届董事会第八次会议。本次会议的会议通知已于 2023 年 12
月 1 日通过邮件形式发出，本次会议采用现场结合通讯方式召开，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。本次会议由董事长 Zhang Ning 女士主持，经与会董事认真审议，形成以下决议：

二、董事会会议审议情况

1、审议及通过了《关于增加公司 2023 年度日常关联交易预计额度及预计 2024
年度日常关联交易额度的议案》

现根据业务发展需要，公司拟在 2023 年度日常关联交易预计基础上增加与中策橡胶集团股份有限公司及其子公司的日常关联交易预计金额 6,500 万元，同时根据 2023 年度日常关联交易预计及执行情况，预计公司 2024 年度与关联方中策橡胶集团股份有限公司及其子公司发生总金额不超过 39,000 万元的日常关联交易。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《彤程新材关于增加公司2023年度日常关联交易预计额度及预计2024年度日常关联交易额度的公告》。

公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事 Zhang Ning 回避表决。
该议案尚需提请公司股东大会审议。

2、审议及通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用额度不超过人民币4,500.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《彤程新材关于提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

公司独立董事就此发表了明确同意的独立意见。保荐机构发表了同意的核查意见。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

3、审议及通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

因公司可转债转股、2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销、2023 年限制性股票激励计划首次授予导致股本及注册资本发生变更，另根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《彤程新材关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》及《公司章程》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

4、审议及通过了《关于调整公司第三届董事会审计委员会成员的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司董事、副总裁袁敏健先生不再担任审计委员会委员，由董事周建辉先生接替其审计委员会委员职务，与独立董事 Zhang Yun 先生（召集人）、独立董事吴胜武先生共同组成公司第三届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

5、审议及通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况和经营发展需要，对部分治理制度进行了修订，具体修订的制度如下：

（1）《独立董事工作制度》

（2）《董事会审计委员会工作细则》

（3）《董事会战略委员会工作细则》


（4）《董事会提名委员会工作细则》

（5……
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