公告日期：2018-10-23

南威软件股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十九次会议相关议案的

独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，在认真阅读及审核了公司董事会提供的相关议案和资料后，现就公司第三届董事会第二十九次会议相关议案发表如下独立意见：

一、公司符合公开发行可转换公司债券的各项条件。本次公开发行可转换公司债券的方案及预案符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司发展战略要求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。

二、本次公开发行可转换公司债券的定价方式和原则公平、公允；公司本次公开发行可转换公司债券方案合法合理，切实可行；公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益之情形。
三、公司本次的募集资金投资项目符合国家相关产业政策及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，有利于提高公司的综合经营能力，符合维护全体股东利益的需求。

四、公司编制的前次募集资金使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门关于募集资金存放和使用的相关规定。

五、公司对本次公开发行可转换公司债券可能对即期回报产生的摊薄风险，制定了切实可行的填补本次发行摊薄即期回报的措施，有利于提升公司的业务规模和效益；同时，全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对填补回报
措施能够得到切实履行作出承诺的内容合法合规，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。

六、公司制定的未来三年（2018-2020年）股东回报规划着眼于长远和可持续的发展，综合考虑了公司的战略发展规划、行业发展趋势、公司目前及未来的盈利规模、发展所处阶段、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

七、公司审议本次可转换公司债券相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将可转换公司债券方案等相关议案提交公司股东大会审议。

独立董事：赵小凡、王浩、刘润
2018年10月22日


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