公告日期：2018-10-23

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-127
南威软件股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
或处罚的情况以及相应整改措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）自首次公开发行股票并上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《南威软件股份有限公司章程》的规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司的治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券，现将公司和公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

最近五年，公司收到中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）出具监管关注函2次、采取责令改正措施1次，具体情况如下：

（一）福建证监局对公司的监管关注

最近五年，福建证监局对公司开展日常监管现场检查工作，并分别于2016年4月和2017年7月下发了“闽证监函〔2016〕125号”和“闽证监函〔2017〕237号”两份关注函。关注函对公司在信息披露、内幕交易防控、公司治理、募
集资金使用和财务核算等方面提出了关注，提出的主要问题包括：个别信息披露不准确、内幕知情人档案登记格式需完善、公司章程部分内容缺失、部分届次董事会和监事会运作不规范、2014年年度股东大会会议记录不规范、向董监高提供借款、部分募集资金管理不规范、部分财务基础不规范、子公司的内部控制需进一步加强、制定现金分红具体方案时应加强对投资者合法权益的保护等问题。福建证监局针对上述问题提出了相应的整改意见，要求公司加强信息披露管理，完善内部控制，全面提升规范运作水平，对上述问题提出切实可行的改进措施。
公司接到福建证监局关注函后高度重视，立即组织全体董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人召开专题会议，认真学习相关规定，开展全面自查工作，深入分析公司存在的问题，并针对问题进行部署，落实部门分工，形成系统的整改方案，主要包括：（一）建立严格的信息披露复核工作机制，完善信息披露工作系统，完善内幕信息知情人登记模板，加强对关键岗位人员的专业培训；（二）修订完善《公司章程》和《募集资金管理办法》，并在实践中予以严格执行；（三）建立内部规范机制，禁止董事、监事和高级管理人员借款，杜绝发生类似情况；（四）修订完善内部核算指引，优化财务管理相关制度和流程，对所有“三会”存档资料进行全面自查，确保“三会”档案的完整、规范，同时加强对证券和财务关键岗位人员培训；（五）加强合同管理工作，规范公司及下属全资、控股子公司的内部控制，提高经营管理水平和风险防控能力，促进内部控制制度的有效执行，预防和控制合同管理的内控风险；（六）加强投资者关系管理，通过网络投票、电话、传真、邮件、上证e互动平台及公司官网投资者关系管理专栏等多种渠道开展工作，与投资者保持充分沟通。

（二）行政监管措施及整改情况

公司于2017年7月17日收到福建证监局《关于对南威软件股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2017〕16号，以下简称“《决定书》”），主要内容如下：“1、2016年度公司进行证券投资的累计金额达到15.22亿元，超过公司2015年度经审计总资产和经审计净资产的50%。公司未及时履行信息披露义务，违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第三十条第一款的相关规定。2、公司根据财政部《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕2号）的要求调整了相关会计政策，并已在2016年实施。公司未及时履行信息披露义务，违反了《上市
公司信息披露管理办法》第三十条第一款的相关规定。”

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，福建证监局决定对公司采取责令改正的监督管理措施，要求公司应采取切实有效的措施进行改正：一是公司应补充履行审议程序和信息披露义务，采取有效措施提升公司的规范运作和信息披露水平；二是公司董事、监事、高级管理人员应加强对有关证券法律法规的学习，切实履行勤勉尽责义务；三是根据公司规定开展内部问责，督促有关人员勤勉尽责。

收到《决定书》后，公司高度重视福建证监局在《决定书》中所提出的问题，针对《决定书……
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