公告日期：2018-10-23

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-122
南威软件股份有限公司

第三届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议，于2018年10月22日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室，以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经自查，公司董事会认为公司符合公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
董事会逐项审议通过了本次公开发行可转换公司债券方案，具体如下：

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行规模

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币66,000万元（含66,000万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

5、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i

其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

A、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日

B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

D、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司……
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