公告日期：2019-10-17

证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2019-062

债券代码：113521 债券简称：科森转债



转股代码：191521 转股简称：科森转股



昆山科森科技股份有限公司



关于收到上海证券交易所问询函的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



2019 年 10 月 16 日，昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到

上海证券交易所《关于对昆山科森科技股份有限公司有关对外投资事项的问询函》（上证公函【2019】2863 号，以下简称“《问询函》”），具体内容如下：



2019 年 10 月16 日，你公司披露关于对外投资的公告。公司与自然人徐正良、

储红燕签署了《投资协议》，拟以自有资金人民币 13,700.00 万元向江苏特丽亮镀膜科技有限公司（以下简称特丽亮）增资，增资完成后，公司将持有特丽亮 35.69%的股权，徐正良持有特丽亮 57.88%的股权，储红燕持有特丽亮 6.43%的股权。

根据本所《股票上市规则》第 17.1 条的规定，请公司就如下事项进一步核实并补充披露：



一、公告显示，特丽亮主营业务为面向塑胶、金属精密结构件的真空镀膜、自动喷涂、3D 镭雕等精细表面处理业务的研发和生产，同时覆盖精密注塑，部件装配等相关业务。公司主要以精密压铸、锻压、冲压、CNC、激光切割、激光焊接、MIM、智能制造等制造工艺技术为基础，为客户提供消费电子、医疗器械等所需精密金属结构件产品的研发、制造以及部分工艺服务。请公司结合特丽亮的主营业务与公司现有经营业务、产品的上下游产业链关系，说明交易可能产生的协同效应及对公司经营产生的影响，以及本次交易的背景及目的。



二、据披露，特丽亮成立于 2010 年，目前实际控制人为徐正良、储红燕夫妇，其中徐正良持股比例 90%，储红燕持股比例 10%。投资方案显示，标的公司将设董事会，由 3 名董事组成。公司推荐一名董事，由标的公司推荐的董事中的一名担任董事长。1、请公司补充披露标的公司的历史沿革及股东变化情况；2、请公

司核实标的公司是否存在诉讼纠纷、资产受限以及大股东股权出质的情形，如存在，请具体说明；3、请公司说明除向标的公司委派一名董事之外，是否存在对标的公司现有管理团队的约束方案和履约保障措施，如标的公司章程中关于分红、重大项目投资决策权限等相关安排。



三、财务数据显示，特丽亮 2018 年净资产为-1,151.04 万元，2019 年 9 月 30

日净资产为 945.43 万元。本次增资投资标的公司未经评估机构评估，根据标的公

司承诺的 2020 年的净利润 4,800 万元计算，确定特丽亮 100%股权估值投后为人

民币 38,385 万元，特丽亮的市盈率为 5.1 倍。请公司披露本次大幅度溢价增资标的公司的主要考虑，将特丽亮100%股权估值确定为38,385万元的依据和合理性。

四、据披露，本次增资双方具有业绩承诺及补偿条款，交易对手方承诺特丽

亮 2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现的净利润（指合并口径扣除非经常性损

益后的归属母公司所有者的净利润）分别不低于 4,800 万元、5,700 万元和 6,500万元。请公司：1、说明未来三年标的公司盈利承诺较高的原因，并结合标的公司的在手订单、产品生产销售模式、行业景气度情况等，说明其能完成业绩承诺的依据；2、如若标的公司在承诺期内未能完成业绩对赌并无力支付款项，公司将采取何种措施保障自身利益。



五、财务数据显示，特丽亮 2018 年净利润为-5,558.02 万元，扣非后净利润

为-5,586.09 万元，2019 年三季度净利润为 3,341.14 万元，扣非后净利润为 2,882.73

万元。请公司补充披露：1、标的公司近三年及一期具体财务数据；2、标的公司在短期内业绩变化较大的原因及合理性。



六、请公司说明本次增资的资金来源，并结合本次交易的支付期限和方式、公司的资产负债和现金流情况，测算对公司财务产生的影响。



请你公司收函后立即披露本函件内容，并于 2019 年 10 月 23 日之前以书面形

式回复我部并予以披露。



以上为《问询函》的全部内容，公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》。敬请投资者注意投资风险。



特此公告。



昆山科森科技股份有限公司

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