公告日期：2024-03-20

董事会秘书制度

第一章 总则

第一条 为了规范茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件及本公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司董事、监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员、公司各有关部门、下属子公司及相关工作人员均应当遵守本制度的规定。

第二章 董事会秘书的聘任

第三条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书作为公司与上交所之间的指定联络人。公司设证券部，证券部是由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规、规章及公司章程对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的工作职责，并获取相应的报酬。董事会秘书对公司和董事会负责。

第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。公司董事、副总经理、财务总监可以兼任董事会秘书。

第五条 有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、
高级管理人员的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚的；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）本公司现任监事；

（五）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（六）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（七）法律、法规规定的不得担任上市公司董事会秘书的其他情形，以及上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六条 董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。

公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前 5 个交易日向上交所备案，并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《规范运作》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

上交所自收到报送的材料之日起 5 个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

对于上交所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

第七条 公司董事会正式聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告，并向上交所提交下述资料：

（一）聘任董事会秘书、证券事务代表的董事会决议或聘任书；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

（三）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（四）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件。


上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。

公司董事会应当聘任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，由证券事务代表代为履行职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任。证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。

第八条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司董事会不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。

第九条 董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）出现本制度第五条所列情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重……
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