公告日期：2024-12-24

索通发展股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事内
容、方式和程序，保证董事会正确行使职权，不断提高董事会的规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《索通发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规、规章、规范
性文件和《公司章程》行使职权，承担义务。

第三条 公司董事会召开会议是其行使职权的一种主要形式，凡属《公司章
程》规定的董事会职权范围内的事项，均应通过董事会会议审议决定的形式来实施，其他机构和董事个人均不能越过董事会而单独行使职权。

第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书及列席董事会会议的监事、高级
管理人员等相关人员具有约束力。

第二章 董事

第五条 公司董事应认真遵守法律、法规和《公司章程》，忠实勤勉地履行职
责，维护公司及全体股东的利益，并以此为其行为的准则。

第六条 公司董事的职务行为应坚持诚信、勤勉、尽职和自律、合法、合规的
原则，并按规定与公司签订任职合同，公开发表声明与承诺。公司董事和独立董事的行为应符合《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定。

第七条 公司董事的任职条件应符合《公司法》规定和《公司章程》的规定。

第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，应
视作不能履行职责，董事会应建议股东会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第九条 董事在董事会会议审议相关事项时，应明确发表自己的意见，正确行
使《公司章程》赋予的审议权和表决权。独立董事应独立履行职责，不受控股股东、实际控制人和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。全体董事对会议作出的决议，公开披露的信息和报告的真实性、准确性、完整性负责，并对虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担法律责任。

第十条 董事和独立董事具有同等的知情权，公司为保证其履行职责行使职
权，应及时提供充分的信息资料，包括定期资料、专项资料以及将提交董事会审议的资料文件，公司经理层及董事会秘书具体负责上述资料信息的提供。

第三章 董事会

第十一条 董事会对股东会负责，依据《公司法》等法律、法规、规章、规
范性文件、《公司章程》及本规则的规定，履行其职责。

第十二条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。董事会设董事长 1
名、可以设副董事长 1 名。

第十三条 公司董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会
和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

第十四条 董事会的具体职权是：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；


（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；

（七）制订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，审议批准公司对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、财务总监、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁等其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司提供审计服务的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、法规、规章、规……
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