公告日期：2019-04-20

证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临2019-031

债券代码：113510 债券简称：再升转债



转股代码：191510 转股简称：再升转股



重庆再升科技股份有限公司



关于调整深圳中纺滤材科技有限公司



业绩承诺补偿方案的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：



重庆再升科技股份有限公司（简称“公司”或“再升科技”）拟调整深

圳中纺滤材科技有限公司（简称“深圳中纺”）的业绩承诺补偿。



本次业绩承诺补偿方案的调整已经公司第三届董事会第二十二次会议

审议通过，尚需提交公司股东大会审议。



一、基本情况概述



公司于2017年9月8日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于投资深圳中纺滤材科技有限公司的议案》，为进一步强化公司在“干净空气”领域的重要地位，丰富公司产品结构，公司同意以现金3,264万元人民币增资深圳中纺，获得增资后深圳中纺34.0079%的股权。详细情况详见公司于2017年9月11日披露的《再升科技关于对外投资的公告》（公告编号：临2017-103）。



基于上述交易，根据签订的《关于深圳中纺滤材科技有限公司之增资协议书》（以下简称“《增资协议》”），深圳中纺原股东瞿耀华、徐桂成、王细任、廖阳、程顺清、陈江南（以下合称“盈利补偿主体”）作出业绩承诺，承诺2017年、2018年、2019年、2020年深圳中纺分别达到净利润800万元、1,200万元、1,500万元、2,000万元。若深圳中纺未在业绩承诺期内完成承诺的净利润，盈利补偿主体按照实际净利润低于承诺净利润金额的2倍对公司进行现金补偿。



为确保深圳中纺的业绩承诺能够顺利实现，深圳中纺原股东瞿耀华、徐桂成、王细任、廖阳已将其各自持有的深圳中纺全部股权质押给公司。





二、业绩承诺完成情况



根据《增资协议》，深圳中纺2017年度应实现净利润800万元。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度，深圳中纺实现净利润8,119,998.44元，完成了2017年度业绩承诺。



根据《增资协议》，深圳中纺2018年度应实现净利润1200万元。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度，深圳中纺亏损8,134,118.60元，未完成2018年度业绩承诺，与2018年承诺净利润数的差额为20,134,118.60元。



按照《增资协议》约定“现金补偿合计金额的计算方式为：当年应补偿现金金额=（标的公司当期期末承诺净利润-标的公司当期期末实际净利润）x2”，盈利补偿主体深圳中纺原股东瞿耀华、徐桂成、王细任、廖阳、程顺清、陈江南需以现金方式向公司进行2018年度业绩补偿，需补偿金额为40,268,237.20元。

三、业绩承诺补偿调整情况



（一）业绩承诺未实现的原因



出于降低成本、扩大规模等因素考虑，深圳中纺决定注销全资子公司深圳市美沃布朗科技有限公司（注销手续正在办理中），将其原有生产线、设备等搬迁至东莞，并设立全资子公司广东美沃布朗科技有限公司（简称“广东美沃布朗”），对生产线进行相应调整和改造。2018年6月，广东美沃布朗生产基地完成改造并陆续投产。此次广东美沃布朗的设立新增了厂房租金、搬迁及装修等费用，搬迁导致生产进度减缓，一定程度上影响了深圳中纺的生产运营及市场推广。同时，由于2018年市场增速放缓，导致深圳中纺业绩情况不及预期。



（二）拟调整方案



1、鉴于公司2017年9月系以增资扩股方式对深圳中纺进行投资，原股东并未直接获得现金收益。本次需补偿的金额较大，原股东现金补偿能力不足，在短期内以现金方式向公司足额支付业绩补偿的难度较大。为尽快收回业绩补偿，稳定深圳中纺生产经营发展，同时基于战略布局考虑，公司与多数盈利补偿主体协商一致，同意盈利补偿主体瞿耀华、徐桂成、王细任、廖阳、程顺清将应承担的现金补偿义务调整为股权补偿义务。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《深圳中纺滤材科技有限公司股东拟转让股权涉及其股东全部权益价值资产评

估报告》（万隆评报字（2019）第10119号），深圳中纺于2018年12月31日的股东全部权益价值评估值为7,226.80万元。经公司与盈利补偿主体瞿耀华、徐桂成、王细任、廖阳、程顺清友好协商，由盈利补偿主体瞿耀华、徐桂成、王细任、廖阳、程顺清以零对……
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