公告日期：2017-03-17

西南证券股份有限公司



关于重庆再升科技股份有限公司



2016年度持续督导现场检查报告



经中国证券监督管理委员会证监（下称“中国证监会”）许可[2015]21号文核准，重庆再升科技股份有限公司（以下简称“再升科技”、“公司”、“发行人”）于2015年1月首次公开发行人民币普通股1,700万股，发行价格7.90元/股，募集资金总额13,430.00万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额10,410.55万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年1月19 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2015]【1108】号《验资报告》。



经中国证监会证监许可[2016]507 号文《关于核准重庆再升科技股份有限



公司非公开发行股票的批复》，公司向7名特定对象非公开发行面值为1元的人民币普通股股票25,923,300 股，每股发行价为人民币30.00元，募集资金总额为人民币777,699,000.00 元，扣除发行费用人民币21,091,809.72元（不含税）后，募集资金净额为人民币756,607,190.28 元。根据天职国际会计事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]11545号验资报告，2016 年5 月3日，上述募集资金已全部到位并存储于再升科技募集资金专用账户。2016 年5 月12 日，再升科技在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记手续。



西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”、“保荐人”）作为再升科技首次公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，于2017年2月9日至2月10日对再升科技进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：



一、本次现场检查的基本情况



保荐机构于2017年2月9日至2月10日对再升科技进行了现场检查。在



现场检查过程中，西南证券结合再升科技的实际情况，通过查阅、收集有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行访谈，实地考察等方式，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，独立地对再升科技的公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况、承诺履行状况等进行了认真细致的现场核查和了解，并对再升科技的规范运作和生产经营等情况出具了意见。



二、现场检查结果



（一）公司治理和内部控制情况



保荐机构查阅了再升科技的内部控制制度文件，查阅了《公司章程》、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了相关会议记录、会议决议等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。



经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，再升科技公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司持续督导期内历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。



（二）信息披露情况



保荐机构收集和查阅了再升科技信息披露制度以及再升科技2016年度已披



露的公告以及相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确、完整进行了核查。



经核查，保荐机构认为：公司在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。



（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况保荐机构核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司董事会秘书、证券事务代表、财务部门负责人等进行访谈。



经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，再升科技资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。



（四）募集……
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