公告日期：2019-01-21

浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司章程》等的有关规定，我们作为浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于实事求是的原则，对公司第三届董事会第十五次会议相关事项进行了认真核查，现就相关情况发布独立意见如下：
一、关于《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

我们对公司拟实施的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）进行了认真的审阅并发表以下独立意见：

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规
定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或者任何其他形式的财务资助计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，增强公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及业务骨干对公司发展的责任感和使命感，最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

综上所述，我们一致认为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，我们同意公司实行本次股权激励计划。

二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率及净利润增长率，该指标能反映公司盈利能力及成长性，具体数值的确定综合考虑了公司内外部环境以及公司未来发展规划等相关因素，兼顾了公司业绩实现的可能性和本激励计划的激励作用，指标设置合理、科学。

个人层面的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否到达解除限售的条件。

综上所述，我们认为公司2019年限制性股票激励计划设定的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定合理、科学，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。


三、关于《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》的独立意见

公司及子公司在不影响主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的前提下，使用额度不超过人民币50,000万元的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率。该事项经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情况。

综上，我们同意公司及子公司使用额度不超过人民币50,000万元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

四、关于《关于开展远期结售汇业务的议案》的独立意见

公司开展远期结售汇业务进行保值增值的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们认为公司通过远期结售汇业务的开展进一步提升公司外汇风险管理能力，为外汇资产进行保值。公司远期结售汇业……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。