公告日期：2017-12-01

浙江伟明环保股份有限公司独立董事



关于公司第四届董事会第二十七次会议有关事项的独立意见



根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对相关资料文件充分了解且核实后，基于独立判断的立场，基于实事求是、独立判断的立场，就公司第四届董事会第二十七次会议的相关事项发表独立意见如下：



一、 关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股



票的独立意见



1、公司《2017年限制性股票激励计划》中规定的向激励对象授予预留部分



限制性股票的条件已满足。



2、本次获授预留部分限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。



3、根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司预留部分



限制性股票的授予日为2017年11月30日，该授予日符合《上市公司股权激励



管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。



综上，我们一致同意：公司以2017年11月30日为预留部分限制性股票的



授予日，向符合条件的17名激励对象授予60万股限制性股票。



二、 关于回购注销部分限制性股票的独立意见



公司2017年限制性股票股权激励计划中首次授予的2名激励对象因离职不再具备激励资格，按相关规定需回购并注销2名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计5万股限制性股票。



独立董事同意按相关规定回购并注销对上述 2 名激励对象已授予但尚未解



锁的5万股限制性股票。



三、 关于调整限制性股票回购价格的独立意见



鉴于公司于2017年5月25日实施完毕了以总股本68,721万股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税）的2016年度权益分配方案；根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定，需对公司本次限制性股票回购价格作相应调整。经过上述调整后，回购价格由12.45元/股调整为12.25元/股。



本次调整的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会按照相关规定对回购价格进行调整。



四、 关于公司为子公司提供对外担保的独立意见



本次担保是公司为保障全资或控股子公司顺利开展业务所作出的决定，符合公司日常生产经营的需要，不会影响公司的持续经营能力。本次担保根据相关法律法规及《公司章程》的要求，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次担保事项。



五、 关于聘任2017年度会计师事务所的独立意见



我们对公司2017年度拟聘任的会计师事务所进行了审核认为，立信会计师



事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务报告和内部控制审计机构。



六、 关于公司董事会换届选举的独立意见



1、公司第四届董事会任期届满，进行换届选举符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。



2、本次会议提名项光明先生、陈革先生、朱善银先生、朱善玉先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名张伟贤先生、王泽霞女士、孙笑侠先生为公司第五届董事会独立董事候选人。我们在对上述董事候选人的任职资格、专业经验、职业操守等情况全面了解的基础上，认为公司第五届董事会董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，能够胜任董事岗位的职责，符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于董事、独立董事候选人任职资格的规定，不存在《公司法》及中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。



综上，我们同意公司将上述董事候选人提交公司股东大会选举。



【以……
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