公告日期：2021-02-24

证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2021-017
浙江健盛集团股份有限公司

关于上海证券交易所对公司商誉减值事项问询函的

回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021 年 1 月 26 日，浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《公司 2020 年年度业绩预亏的公告》(详见公告编号：2021-010)。

公司于 2021 年 1 月 26 日收到上海证券交易所《关于对浙江健盛集团股份有
限公司商誉减值事项的问询函》（上证公函【2021】0151 号）（以下简称“《问询函》”）。现将《问询函》中的相关问题回复公告如下：

一、公司于 2017 年以 8.7 亿元收购俏尔婷婷 100%股权，采用收益法评估，
评估增值率 514.49%，形成商誉 6.53 亿元。标的资产在 2017-2019 年业绩承诺
期内，累计完成业绩承诺金额的 115.42%，2020 年度以前未计提商誉减值，业绩承诺期后即计提大额商誉减值。请公司补充披露：（1）收购俏尔婷婷初始商誉确认的具体计算过程及相关依据，俏尔婷婷自收购以来各报告期主要财务数据；（2）公司收购俏尔婷婷及后续累计投入金额，以及自收购以来的累计收益（含本次商誉减值），说明本次投资的的净收益情况；（3）结合上述情况，说明前期收购决策是否审慎，董监高是否勤勉尽责。

【回复】

（一）收购俏尔婷婷初始商誉确认的具体计算过程及相关依据，俏尔婷婷自收购以来各报告期主要财务数据

根据《企业会计准则》的规定，非同一控制下企业合并，企业合并成本大于
合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。

该收购交易的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，根据坤元资产评估有限公
司出具的《浙江健盛集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江俏尔婷婷服饰有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2017〕89 号)，俏尔婷婷 100%股权采用收益法评估值为 87,145.94 万元，商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率 12.38% ，预测期以后的现金流量根据相关行业总体长期平均增长率推断得出。经交易各方初步协商，交易价格为 87,000.00 万元。

折现率的确定
(1) 折现率计算模型

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

E D

WACC  Ke  E  D  Kd 1T E  D

式中：WACC——加权平均资本成本；

Ke——权益资本成本；

Kd——债务资本成本；

T——所得税率；

D/E——目标资本结构。

债务资本成本Kd 采用现时的平均利率水平，权数根据公司实际情况采用合适的目标资本结构计算取得。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：

Ke  Rf  BetaERP  Rc

式中：Ke —权益资本成本

Rf —目前的无风险利率

Beta—权益的系统风险系数

ERP —市场的风险溢价


R —企业特定风险调整系数c

(2) 模型中有关参数的计算过程
1) 无风险报酬率的确定。

无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本
次评估选取2016 年 12 月 31 日国债市场上到期日距评估基准日 10年以上的交易
品种的平均到期收益率 3.92%作为无风险报酬率。
2) 资本结构

通过“同花顺 iFind 金融资讯终端”查询，沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结构如下表所示(下表中的权益 E 为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定的折价因素)。

上市公司资本结构表

金额单位：万元

……
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