公告日期：2018-05-22

杭州海兴电力科技股份有限公司



第二届董事会第二十二次会议相关事项独立董事意见



根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《杭州海兴电力科技股份有限公司章程》的有关规定，作为杭州海兴电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅公司董事会提供的相关资料的基础上，基于客观、独立的立场，对于公司第二届董事会第二十二次会议中相关事项发表独立如下意见：



（一）关于聘任公司董事会秘书的事项



本次聘任公司董事会秘书的提名、审议及聘任符合《公司法》、《公司章程》等关于聘任高级管理人员的规定；经审阅，陈龙先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合公司董事会秘书的任职条件和履职能力，符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关高级管理人员任职资格的规定，未曾受到中国证监会、交易所的任何处罚或市场禁入。因此，我们一致同意董事会聘任陈龙先生为公司董事会秘书。



（二）关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的事项



1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》等法律法规及《实施考核办法》规定的实施限制性股票激励计划的情况，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；



2、本次解锁的157名激励对象符合解锁的资格条件，其作为本次解锁的激



励对象主体资格合法、有效；



3、公司限制性股票激励计划对各激励对象解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形。



因此，我们同意公司限制性股票激励计划首次授予的157名激励对象第一个



解锁期257.08万股限制性股票按照相关规定解锁。



（三）关于回购注销部分限制性股票的事项



公司2017年限制性股票激励计划的激励对象梁萌、任彬、张传进、龙吟、



柏杨、俞建国、范钢因离职导致其不符合激励条件，不在具备激励对象资格。公司董事会根据《杭州海兴电力科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）决定对梁萌、任彬、张传进、龙吟、柏杨、俞建国、范钢持有的已获授权但未解锁的共计20.5万股限制性股票（实施以资本公积每10股转增3股后，共计为26.65万股）进行回购注销。



我们认为，公司董事会本次回购注销部分已获授权但未解锁的限制性股票的行为符合《激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》的规定，未损害公司及中小股东的利益。



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