公告日期：2018-11-10

中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
信息披露的问询函》之专项核查意见

上海证券交易所：

根据贵所《关于对浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2018]2614号）（以下简称“《问询函》”）的要求，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对《问询函》提出的问题进行逐项核查和落实，并回复如下（如无特别说明，本核查意见内容中出现的简称均与《浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中的释义内容相同）：

问题1、前期，公司拟发行股份收购海神制药，并于2018年8月终止。本次发布重组草案，拟现金收购海神制药94.67%股权，交易作价8.05亿元。请补充披露：（1）公司收购海神制药的方式由发行股份变更为现金收购的原因；（2）本次收购资金的来源，并结合上市公司自身资金情况及相关安排，简要测算本次现金收购对公司负债率等主要财务指标的影响；（3）本次方案与前次方案是否存在其他重大差异。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）公司收购海神制药的方式由发行股份变更为现金收购的原因

1、采用现金对价的方式更有利于保护上市公司股东利益

与股份支付相比，现金支付不会增加上市公司的总股本，也不会摊薄上市公司现有股东的回报。假设本次交易也采用上市公司发行股份的方式支付对价，并以审议本次交易的第三届董事会第十九次会议决议公告日（即2018年10月27日）作为定价基准日，则发行股份的价格为17.39元/股（不低于定价基准日前20个交易日均价的90%），以此为基础测算前次交易（股份支付）、本次交易（现金支付）、本次交易（股份支付）三种情形对上市公司股东的影响，具体如下表所示：


项目 前次交易 本次交易 本次交易

（股份支付） （现金支付） （股份支付）

发行价格（元/股，不低于定价基准日前20 26.95 - 17.39
个交易日均价的90%）

交易对价（万元） 85,000.00 80,471.80 80,471.80
股份对价（万元） 75,000.00 - 80,471.80
股份发行数量（股） 27,829,311 - 46,274,751
重组后上市公司总股本（股） 147,829,311 120,000,000 166,274,751
2017年上市公司备考每股收益（元/股） 0.92 1.10 0.79
从上表可以看出，采取现金作为支付对价，上市公司2017年的备考每股收益为1.10元/股，既高于本次交易假设采用股份支付对价的备考每股收益（0.79元/股），也高于前次采用“股份+现金”支付对价下的备考每股收益（0.92元/股），重组完成后对上市公司的股东回报最高。

2、交易对方基于自身商业安排，希望采用现金支付

公司本次收购的交易对方包括香港西南国际、宁波天堂硅谷和西藏硅谷天堂，各交易对方在与上市公司谈判的过程中，均提出了以现金方式支付对价的商业诉求。就香港西南国际而言，在其前次于境外收购海神制药的过程中，按照原股东好利安集团的要求支付了1.268亿美元（按照协议签署日美元兑换人民币中间价换算，约合8.34亿元人民币）股权转让款，目前面临着偿付资金本息的压力；宁波天堂硅谷和西藏硅谷天堂均为专业的投资机构，根据其投资安排，在不同期间对交易对价的支付方式有不同的计划和安排，本次交易中希望以现金收购方式参与交易。

（二）本次收购资金的来源，上市公司自身资金情况及相关安排，以及对公司负债率等主要财务指标的影响

本次交易支付的现金来源为上市公司自有资金与银行并购贷款。一方面，截至2018年11月8日，上市公司合并口径可动用的自有资金约35,354万元；另一方面，中国银行仙居支行将为上市公司本次交易提供不超过48,0……
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