公告日期：2018-11-08

证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2018-096
浙江司太立制药股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月7日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】2614号），具体内容如下：
浙江司太立制药股份有限公司：

经审阅你公司披露的重大资产购买暨关联交易报告书（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作出进一步说明和解释。

1、前期，公司拟发行股份收购海神制药，并于2018年8月终止。本次发布重组草案，拟现金收购海神制药94.67%股权，交易作价8.05亿元。请补充披露：（1）公司收购海神制药的方式由发行股份变更为现金收购的原因；（2）本次收购资金的来源，并结合上市公司自身资金情况及相关安排，简要测算本次现金收购对公司负债率等主要财务指标的影响；（3）本次方案与前次方案是否存在其他重大差异。请财务顾问发表意见。

2、在审议该草案的董事会和监事会决议中，朗生投资（香港）有限公司委派的一名董事和一名监事投票反对，认为新方案没有和原方案对公司及股东权益的对照分析。请公司具体说明相关情况。请财务顾问发表意见。

3、草案披露，海神制药2017年全年净利润5,470.15万元，2018年上半年实现净利润1,195.58万元；2017年度经营活动现金流6,007万元，2018年上半年经营活动现金流1,176万元。请补充披露：（1）结合行业状况、订单承接、自
身经营等，补充说明标的资产2018年上半年呈现业绩下滑的原因，是否存在季节性因素等，并就业绩波动情况进行具体的风险提示；（2）标的公司经营活动现金流变化的原因，是否存在季节性因素。请财务顾问和会计师发表意见。

4、草案披露，2018年1-6月份标的公司第一大客户为DratigPharmaCo.,Limited，系新增客户；同时，标的公司2017年全年向原第一大客户Nagase&Co.Ltd销售金额为1.18亿元，而2018年上半年销售金额1,925万元。请补充披露：（1）标的公司与原第一大客户之间合作金额下降的原因，是否存在其他合作安排；（2）新增客户DratigPharmaCo.,Limited与上市公司、标的公司及相关股东之间，是否存在关联关系或其他利益关系。请财务顾问和律师发表意见。
5、2016年至今，标的公司产品碘帕醇的期末存量由10,785千克上升至40,209千克，而碘海醇期末存量基本保持稳定。请补充披露产品库存变化原因，以及客户变化是否对公司产销安排产生影响。请财务顾问和会计师发表意见。
6、草案披露，标的公司股东全部权益采用收益法评估价值为7.53亿元，其中对于以后年度的收入和利润，较前次重组方案的评估有所变动。请补充披露在标的公司今年上半年净利润下滑、相关原材料等成本提升、主要产品单价下滑等情况下，后续年度盈利预测反而较前次评估有所上升的原因。请财务顾问和评估师发表意见。

请你公司在2018年11月9日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产购买暨关联交易报告书草案作相应修改并予以补充披露。

公司正认真组织各方按照《问询函》的要求落实回复文件并对本次重大资产购买的相关文件进行补充和完善，并将及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，敬请广大投资者关注后续相关公告并注意投资风险。

特此公告。

浙江司太立制药股份有限公司
董事会

二〇一八年十一月八日

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