公告日期：2018-05-16

上海证券交易所



上证公函【2018】0530号



关于对浙江司太立制药股份有限公司



发行股份及支付现金购买资产并募集配套



资金暨关联交易草案信息披露的问询函



浙江司太立制药股份有限公司：



经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案（以下简称草案），现有如下问题需要你公司及财务顾问说明并补充披露。



一、关于标的资产的定价依据



1.草案披露，2016年12月，标的公司创始人张志洪将其持有的



标的公司25%股份（共计1450万元出资额）以1018万元的价格转让



给 IMAX香港，此后，标的公司变为由IMAX香港全资持股。请公司



补充披露标的公司创始人折价转让股份的考虑及合理性。请财务顾问发表意见。



2.草案披露，2018年3月，IMAX香港将其持有的标的公司100%



股份转让给香港新大力（即本次交易对手香港西南国际前身）。请公司补充披露：（1）IMAX香港的基本情况，包括历史沿革、股东情况、实际控制人、业务情况、对外投资等；（2）香港新大力收购IMAX香港100%股权的评估作价及其依据等情况，并说明相关收购的原因及主要考虑；（3）目前，IMAX香港成为标的公司的全资子公司，



请具体说明IMAX香港由标的公司的股东变为子公司的原因、主要考



虑。请财务顾问发表意见。



3.草案披露，标的公司全部股东权益收益法评估值为7.46亿元，



增值率 247.28%，另考虑到交易的协同效应，交易作价为 8.5 亿元，



较评估值溢价约 15%。请公司补充披露在标的公司评估溢价率较高、



且交易对手与公司实际控制人存在关联关系的情况下，交易定价仍较评估值有所溢价的公允性及合理性。请财务顾问发表意见。



二、关于标的公司生产经营和财务数据



4.草案披露，标的公司2016 年、2017年收入规模分别为 2.34



亿元和2.61亿元，实现净利润分别为859.52万元、5470.15万元，



业绩增幅明显。同时，标的公司综合毛利率由21.88%提升至33.69%，



其中碘帕醇原料药的毛利率接近翻倍。请公司区分不同产品具体说明毛利率短期内大幅增长的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。



5.草案披露，标的公司 2016 年末归属母公司所有者权益为



-4622.62 万元。请公司补充披露标的公司所有者权益构成情况，并



说明前期净资产为负的具体原因。请财务顾问和会计师发表意见。



6.草案披露，标的公司汇兑损益从2016年度的1456.58万元下



降至2017年度的-526.17万元，变化近2000万元，对公司业绩影响



较大。此外，由于汇兑损益不确定性强，无法合理预计，公司在预测时未予考虑。请公司在重大风险提示中对此进行具体明确的提示。



请财务顾问发表意见。



7.草案披露，2017年末，海神制药存货较期初增加1485.00万



元，增长 21.74%，主要系销售增加导致备货需求增加所致。请公司



补充披露：（1）存货中库存商品、在产品的具体构成；（2）具体列示 2016 年、2017 年从期初库存量、本期生产量、销售量变动至期末库存量的计算过程，并说明产销量数据的勾稽关系；（3）期末存货未计提跌价准备的合理性；（4）据草案，2017年海神制药总体产能已接近饱和，产能瓶颈限制了其订单承接能力，请补充披露标的公司目前主要产品的产能及产能利用率情况。请财务顾问和会计师发表意见。



8.草案披露，标的公司其他应收款中账龄3-4年、4-5年款项的



合计占比由2016年末的25.77%上升至2017年末的63.53%。请公司



补充披露相关长期未收回款项的形成原因、欠款方及是否具有关联关系。请财务顾问和会计师发表意见。



9.草案披露，标的公司其他应付款中，向原股东IMAX香港拆借



资金2.80亿元，2017年末该项金额为0。请公司补充披露上述资金



拆借的原因及交易背景，相关资金拆借是否频繁发生及其后续影响。



请财务顾问和会计师发表意见。



10.草案披露，报告期内，标的公司对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例均超过七成，标的公司对前五大供应商的采购金额占当期营业成本的比例均超过五成。请公司补充披露：（1）按国别列示标的公司销售收入分布；（2）主要销售客户与供应商之间，及其与上市公……
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