公告日期：2018-08-10

维格娜丝时装股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

本人作为维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《维格娜丝时装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，本着诚信、勤勉、谨慎的原则，对公司第三届董事会第二十八次次会议的相关议案进行审议，基于我们的独立判断，就相关事项发表如下独立意见:

一、关于公司《关于选举张庆辉为公司独立董事的议案》

1、公司选举委员会提名独立董事候选人的程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定；

2、经审阅张庆辉先生的个人履历，未发现候选人存在《公司法》及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。张庆辉先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。我们认为，上述人员的任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，具有履行董事职责所必须的业务技能及工作经验。

3、我们同意选举张庆辉先生为公司第三届董事会独立董事候选人并提交股东大会审议。

二、关于公司《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》的独立意见

我们认为，鉴于原激励对象彭亚宁、陆云、张丽威、吴雪松4人因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，故公司董事会决定回购注销前述4名激励对象已获授但尚未解除限售的合计63,000股限制性股票。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规的相关规定。

综上，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

三、关于公司《关于调整限制性股票回购价格的议案》的独立意见

公司董事会于2018年3月8日召开的第三届董事会第二十一次会议以及
2018年4月2日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配的议案》，以截至2018年3月6日公司股份总数180,553,993股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.58元（含税），合计派发现金股利28,527,530.89元（含税）。鉴于上述利润分配方案已于2018年4月实施，根据公司《2017年限制性股票激励计划》等相关法规规定及2017年第四次临时股东大会的授权，对公司限制性股票回购价格作相应调整。本次回购价格由原13.13元/股调整为12.972元/股。

公司本次调整限制性股票激励计划的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》等法律法规的相关规定，本次调整内容在公司2017年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意对公司限制性股票回购价格进行调整。

独立董事：石柱、王毅、曹益堂
2018年8月8日

（本页无正文，为维格娜丝时装股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见的签字页）

独立董事：

石柱 王毅 曹益堂

2018年8月8日

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