公告日期：2018-08-10

北京大成（上海）律师事务所



关于维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激

励计划回购注销部分限制性股票的



法律意见书



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北京大成（上海）律师事务所



关于维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计

划回购注销部分限制性股票的法律意见书



致：维格娜丝时装股份有限公司



北京大成（上海）律师事务所接受维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“维格娜丝”或“公司”，证券代码603518）的委托，为维格娜丝实施2017年限制性股票激励计划事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和《维格娜丝时装股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次限制性股票激励事宜所涉及的有关事实进行了检查和核验。



本所于2017年05月26日已出具《关于维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”），于2017年06月20日出具了《关于维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》、于2017年09月25日出具了《关于维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予的法律意见书》（以下合称“《授予法律意见书》”）、于2018年03月08日出具了《关于维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》、于2018年07月24日出具了《关于维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。现对其本次回购注销部分限制性股票的事项出具本法律意见书。



为出具本次回购注销部分限制性股票事项的法律意见书，本所律师特作如下声明：



1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本次回购注销部分限制性股票相关事项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法

律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。



2、本次回购注销部分限制性股票的法律意见书与《草案法律意见书》、《授予法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。





正文



一、关于维格娜丝《2017年限制性股票激励计划》实施情况暨本次回购注销部分限制性股票的批准和授权



1、2017年05月22日，维格娜丝第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于<维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、关于《<维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》等议案。关联董事王致勤、宋艳俊对《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》已回避表决。



公司独立董事于2017年05月22日发表了同意的独立意见，认为限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。



2、2017年06月01日至2017年06月12日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2017年06月13日公告了监事会发表的《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。



3、2017年06月16日，维格娜丝2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于<维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及……
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