公告日期：2018-04-24

证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2018-025



维格娜丝时装股份有限公司



关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报



及采取填补措施的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“公司”或“维格娜丝”）公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。



根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。



为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。



现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：



一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响



（一）主要假设和前提条件



1、假设公司于2018年12月31日之前完成本次发行，并于2019年6月份



全部完成转股。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。



2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。



3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。



4、本次发行募集资金总额为88,000.00万元，不考虑发行费用的影响。



5、假设本次可转债的转股价格不低于公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即21.94元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。



6、公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为18,993.77万元，扣



除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润18,706.10万元；假设2018年扣



非前后归属于上市公司股东的净利润相比2017 年增长15%，并分别按照2019



年扣非前后归属于上市公司股东的净利润相比2018年上升10%、20%进行测算。



上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年、2019年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。



7、2018年3月，公司非公开发行28,262,429股，截至2018年3月31日，



公司总股本变更为180,553,993股，净资产变更为2,212,844,549.44元。



8、除可转债转股外，不考虑其他未来导致股本变动的事项。



9、在预测公司发行后净资产时，除可转债转股外，不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。



10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。



（二）对公司主要财务指标的影响



基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下： 项目 2017年度/ 2018年度/ 2019年度/2019年12月31日 2017年12月31 2018年12月31 2019年净利润增长10% 2019年净利润增长20%



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