公告日期：2018-04-24

维格娜丝时装股份有限公司独立董事



关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见



根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《维格娜丝时装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审议本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）等相关文件后，基于个人独立判断，对公司公开发行可转换公司债券相关事项发表如下独立意见：



本次发行所涉及的相关议案经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。



本次董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。



一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见



根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。



二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见



公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司的长期可持续竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司及全体股东的共同利益。



三、关于公开发行可转换公司债券预案的独立意见



公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



四、关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告



的独立意见



公司编制的《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析



报告》对项目的基本情况、项目建设的必要性、项目建设的规模和内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。



本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定及公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和发展需求，有利于提升公司的品牌形象和市场竞争力，增强公司持续盈利能力，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。



五、关于《维格娜丝时装股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》的独立意见



公司编制的《维格娜丝时装股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司前次募集资金使用不存在变相改变用途等违反相关规定的情形，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件关于募集资金存放和使用的相关规定。



六、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的说明和相关主体承诺的独立意见



公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施合法、合规，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。



公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员就公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补回报措施作出的承诺合法、合规，切实可行，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。



七、关于《维格娜丝时装股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东分红



回报规划》的独立意见



公司制定的《维格娜丝时装股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东分



红回报规划》符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了持续、稳定、积极、合理的分红政策，更好地保护了股东特别是中小股东的利益。



（以下无正文）



（本页无正文，为《维格娜丝时装股份有限公司独立董事关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见》签字页）



独立董事签署：



曹益堂 石柱



王毅



2018年4月23日




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