公告日期：2017-02-14

北京国枫律师事务所



关于维格娜丝时装股份有限公司



重大资产购买的补充法律意见书之一



国枫律证字[2016]AN490-3号



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北京国枫律师事务所



关于维格娜丝时装股份公司



重大资产购买的补充法律意见书之一



国枫律证字[2016]AN490-3号



致：维格娜丝时装股份公司



根据本所与维格娜丝时装股份有限公司（以下称“维格娜丝”）签署的《律师服务协议书》，本所律师作为维格娜丝本次重大资产购买事宜（以下称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于维格娜丝时装股份公司重大资产购买的法律意见书》（以下称“法律意见书”）。



本所律师同意将本补充法律意见书作为维格娜丝本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。



本所律师在法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与法律意见书中用语的含义相同。



鉴于自法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间本次交易的若干情况已发生变更，根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间本次交易若干情况的变更情况，本所律师出具补充法律意见如下：



一、本次交易的批准或授权



（一）本次交易已获得的批准或授权



维格娜丝于2017年2月10日召开2017年第一次临时股东大会，以特别决



议审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产购买不构成借壳上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于<维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买审计报告、商定程序报告、评估报告和备考合并财务报表的审阅报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估结果的公允性的议案》、《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于签署<关于TeenieWeenie品牌资产与业务转让协议补充协议>的议案》、《关于设立南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）、签署相关协议及授权董事会办理相关事宜的议案》、《关于南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）向招商银行等金融机构申请并购贷款及授权董事会办理申请并购贷款相关事宜的议案》、《关于实际控制人为公司、南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）提供担保的议案》、《关于南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）向甜维你（上海）商贸有限公司进行增资的议案》等与本次交易相关的议案。该次会议决议已由维格娜丝在指定信息披露网站和报纸上予以公开披露。



本所律师认为，上述维格娜丝的股东大会召集和召开程序、表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法、有效。



（二）本次交易尚需取得的批准或授权



根据《重组办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和维格娜丝章程的规定，维格娜丝本次交易已经履行了应当履行的全部批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。



二、本次交易的信息披露



经查验维格娜丝公开披露的信息，除法律意见书“九、本次交易的信息披露”已披露的事项外，本次交易进一步作出如下信息披露：



维格娜丝于2017年2月……
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