公告日期：2019-01-10

思维列控

河南思维自动化设备股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“思维列控”）第三届董事会第十一次会议于2019年1月9日召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对第三届董事会第十一次会议相关事项发表以下独立意见：

一、关于思维列控《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。

2、公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，激励人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划之激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司本激励计划（草案）的内容符合有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司没有为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，每一

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名激励对象通过本激励计划获授的本公司股票累计亦未超过公司股本总额的1%。

6、公司董事会9名董事中1名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定回避表决，由非关联董事表决。

7、公司实施本激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

综上，公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意公司实施本激励计划。


思维列控

（本页无正文，为河南思维自动化设备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见签字页）

独立董事：

许景林

陈琪

韩琳

2019年1月9日


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