公告日期：2019-01-09

证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2019-003
河南思维自动化设备股份有限公司

关于公司发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股份变
动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：
河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）于2018年
12月1日收到中国证监会核发的《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司向赵
建州等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1979号）。公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次
交易”）已获得中国证监会核准，具体内容详见公司于2018年12月3日披露的《公
司关于重大资产重组获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2018-110）。 发行股份数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：30,774,051股

发行价格：31.91元/股
预计上市时间

公司于2019年1月7日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份已于2019年1月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。限售期为自新增股份登记之日起36个月。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
资产过户情况

截至本公告披露日，标的公司已过户至上市公司名下；大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（大华验
字[2019]000003号），本次变更后公司注册资本为人民币190,774,051.00元。

如无特别说明，本公告中有关简称与公司于2018年12月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的有关简称相同。

一、本次发行概况

（一）本次交易的决策及审批程序

1、思维列控已履行的决策程序

2018年7月13日，思维列控召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于<河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等相关议案。独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。

2018年7月30日，思维列控召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合实质条件的议案》、《关于<河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

2、标的公司已履行的决策程序

蓝信科技已作出董事会、股东会决议，同意思维列控以发行股份及支付现金的方式购买赵建州、西藏蓝信合计持有的标的公司51%股权。

3、中国证监会已核准本次重大资产重组事项

2018年11月30日，公司收到中国证监会核发的《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司向赵建州等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1979号），核准了本次重大资产重组事项。

截至本公告日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

（二）本次发行情况

1、发行股份的种类、面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。

2、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为赵建州先生、西藏蓝信。

3、定价基准日、发行价格和定价方式

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。根据《重组管理办法法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次股份发行的发行价格为32.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日思维列控股票的交易均价的90%。在定价基准日至股份上市日期间，若……
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