公告日期：2019-01-09

北京市君合律师事务所

关于

河南思维自动化设备股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况

之

法律意见书

二零一九年一月


北京市建国门北大街8号华润大厦20层
邮编：100005
电话：(86-10)8519-1300
传真：(86-10)8519-1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所

关于河南思维自动化设备股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

实施情况之法律意见书

致：河南思维自动化设备股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“发行人”或“思维列控”）的委托，就思维列控向河南蓝信科技有限责任公司（以下简称“蓝信科技”）的股东赵建州和西藏蓝信投资有限公司（以下简称“西藏蓝信”）发行股份及支付现金购买蓝信科技的51%股权并向不超过10名特定对象募集配套资金（以下简称“本次交易”）项目，担任思维列控的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司资产重组若干问题的规定》以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次交易出具了《北京市君合律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》及相关补充法律意见（以下合称“原法律意见书”）。

本所现就本次交易之发行股份购买资产实施情况出具本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中的用语的含义与原法律意见书中相关用语的含义一致。本所律师在原法律意见书的声明事项亦继续适用于本法律意见书。本法律意见书仅供思维列控本次交易之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意思维列控在其为本次交易所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但思维列控作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

1

一、本次交易的方案概述

根据思维列控第三届董事会第五次会议决议、思维列控第三届董事会第六次会议决议、思维列控2018年第三次临时股东大会会议决议、思维列控为本次交易编制的《重组报告书》以及重组各方为本次交易签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》，本次交易方案包括如下两部分：

（1）思维列控通过发行股份及支付现金方式购买蓝信科技51%的股权；

（2）募集配套资金，即思维列控拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过98,000万元。
二、本次交易的批准和授权

（一）思维列控董事会的批准和授权

2018年5月26日，思维列控召开第三届董事会第……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。