公告日期：2019-01-09

中信建投证券股份有限公司



关于



河南思维自动化设备股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易实施情况



之



独立财务顾问核查意见



独立财务顾问



二〇一九年一月





中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）接受河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任思维列控本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组实施情况的核查意见。本独立财务顾问声明如下：



（一）本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



（二）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。



（三）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（四）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。





在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：



中信建投证券股份有限公司关于河南思维自动化设备股

本核查意见 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见



公司、上市公司、思维列控 指 河南思维自动化设备股份有限公司

蓝信科技、蓝信有限、标的 指 河南蓝信科技有限责任公司、河南蓝信科技股份有限公

公司 司、河南蓝信科技有限公司



西藏蓝信 指 西藏蓝信投资有限公司



北京蓝信 指 北京蓝信汇智科技有限公司



蓝信软件 指 河南蓝信软件有限公司



河南思维自动化设备股份有限公司以发行股份及支付现

本次交易、本次重组、本次 指 金购买资产的方式购买河南蓝信科技有限责任公司

重大资产重组 51.00%股权（出资额为33,260,868.00元，四舍五入为51%

股权）并募集配套资金



交易标的、标的资产、蓝信 指 河南蓝信科技有限责任公司 51.00% 的股权（出资额为

科技51%的股权 33,260,868.00元，四舍五入为51%股权）



交易对方 指 蓝信科技于本次交易前的2名股东，即赵建州、西藏蓝信

补偿义务人 指 蓝信科技于本次交易前的2名股东，即赵建州、西藏蓝信

中信建投、中信建投证券、指 中信建投证券股份有限公司

独立财务顾问

大华、大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、评估师、国融兴 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司

华



《河南思维自动化设备股份有限公司与赵建州、西藏蓝信

投资有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》中，公

本次交易价格 指 司为购买蓝信科技51.00%股权而向交易对方支付的交易

对价，包括现金对价和股份对价，共1,529,999,958.60元（四

舍五入到万位为153,000.00万元，四舍五入到亿位为15.30

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