公告日期：2018-12-18

广东华商律师事务所



关于河南思维自动化设备股份有限公司



2018年第五次临时股东大会的



法律意见书



广东华商律师事务所



二〇一八年十二月



中国 深圳福田区深南大道4011号港中旅大厦21-23楼





广东华商律师事务所



关于河南思维自动化设备股份有限公司



2018年第五次临时股东大会的



法律意见书



致：河南思维自动化设备股份有限公司



广东华商律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规、规范性文件和《河南思维自动化设备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），接受河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控/公司”）委托，指派本所姜诚律师、常宝律师（以下简称“本所律师”）出席公司2018年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），出具本法律意见书。



本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



本法律意见书仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格及表决程序是否符合相关法律事项和公司章程的规定以及本次会议审议议案的表决结果是否有效进行核查并发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见，



本所律师法律意见如下：





一、本次股东大会的召集和召开程序



公司董事会已于2018年11月30日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于提议召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》，公司分别于2018年12月1日和2018年12月3日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》刊登了《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）以及《2018年第五次临时股东大会会议材料》；公司于2018年12月13日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》刊登了《关于2018年第五次临时股东大会取消部分议案的公告》（以下简称“《取消部分议案公告》”）以及《2018年第五次临时股东大会会议材料（更新）》。公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员及其他有关事项。列明本次会议讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。



经本所律师核查，公司本次会议于2018年12月17日14点30分在公司东三楼会议室召开，会议由公司董事长李欣先生主持，会议召开的时间、地点、审议事项与《股东大会通知》《取消部分议案公告》所告知的内容一致。本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。



本次股东大会网络投票的方式和时间：通过上海交易所股东大会网络投票系统的具体时间为2018年12月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的具体时间为2018年12月17日9:15-15:00。



本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《公司章程》的规定。





二、关于出席本次会议人员的资格和召集人的资格



1、出席本次会议的股东及委托代理人



经查验，出席本次股东大会的股东和委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，现场出席本次股东大会的股东（或其代理人，下同）共22人，代表有表决权的股份数109,063,575股，占公司股本总额的68.16%。通过网络投票的股东资格身份已经由上海证券交易所系统进行认证，根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东共计15人，代表股份数7,043,639股，占公司股本总额的4.40%。



综上，出席本次大会表决的股东及股东代理人共37人（包括网络投票方式），代表股份数116……
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