公告日期：2018-04-26

国信证券股份有限公司



关于上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行限售股解禁的核查意见



根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，作为上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：



一、保荐人进行的核查工作



根据公司首次公开发行股票中原非流通股股东的承诺，自2018年5月4日



起，韦尔股份限售股份持有人吕煌、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长”）、周钺、方荣波、北京富汇合力投资中心（有限合伙）（以下简称“富汇合力”）、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长精选”）、上海信芯投资中心（有限合伙）（以下简称“上海信芯”）、北京泰利湃思科技有限公司（以下简称“泰利湃思”）、马剑秋、纪刚、日照常春藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“日照常春藤”）、武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“天喻信息”）、无锡国联浚源创业投资中心（有限合伙）（以下简称“无锡俊源”）、北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京集电”）、常春藤（上海）三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海常春藤”）、周伟雄、上海益都实业投资有限公司（以下简称“益都实业”）、贾渊（上述18名股东统称“限售股份持有人”）持有的限售股份将上市流通。



国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，对韦尔股份首次公开发行股票限售股份持有人持有的限售股将上市流通情况进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：



二、公司股票发行和股本变动情况



公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]469号文批准，采用网下向



股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,160万股，每股面值1.00元，每股发行价格人民币7.02元，并于2017年5月4日在上海证券交易所挂牌上市，证券简称“韦尔股份”，股票代码“603501”。公司首次公开发行前的总股本为37,440万股，首次公开发行后的总股本为41,600万股。



2017年6月15日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于<2017



年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于制定<2017 年限制



性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。



公司于2017年9月4日召开了2017年第二次临时股东大会，会议审议通过



了《<关于韦尔股份2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、



《关于制定<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于



提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。



2017年11月29日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调



整2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予



限制性股票的议案》。同日，公司向192名激励对象授予限制性股票3,981.394



万股



2017年12月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报



告》（信会师报字[2017]第ZA16503号），审验了公司截至2017年12月16日



止，公司通过发行人民币普通股 A 股，从激励对象收到本次募集股款人民币



723,419,289.80元，其中增加股本人民币39,813,940.00元，增加资本公积人民币



683,605,349.80元，所有募集资金均以人民币现金形式投入，变更后的股本为人



民币455,813,940.00元。



上述限制性股票已办理完成股权登记，截止本核查意见出具之日，公司总股本为 45,581.394万股：其中无限售流通股4,160 万股，占比 9.1265%；限售股41,421.394万股，占比90.8735%。



三、限售股份持有人的承诺及执行情况



1、股东马剑秋、纪刚和贾渊作为公司的董事或高级管理人员分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分……
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