公告日期：2024-04-29

上 海 证 券 交 易 所

上证公函【2024】0419 号

关于对展鹏科技股份有限公司终止发行股份及
支付现金购买资产并调整为现金收购

事项的问询函

展鹏科技股份有限公司：

2024 年 4 月 29 日晚间，你公司披露《关于发行股份及支付现金
购买资产调整为现金收购的公告》和《关于现金收购北京领为军融科技有限公司控制权的公告》称，公司决定终止原发行股份及支付现金购买北京领为军融科技有限公司（以下简称“领为军融”）控制权事项，并拟调整为通过支付现金收购部分股权与受托表决权的形式实现对领为军融的控制权收购。本次交易完成后，领为军融将成为公司的控股子公司。根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

一、关于重组方案变更。公司前期预案披露，拟发行股份并支付现金收购领为军融100%股权，并称拟构成重大资产重组重组，交易需取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册。2023年12月26日，公司以1亿元现金向领为军融增资及受让科实华盈所持股份的方式取得领为军融11.17%股权。今日公司公告称，拟终止前次方案并以现金2.51亿元继续收购领为军融30.79%股权。本次交易预计不构
成重大资产重组，且无需提交股东大会审议。

请公司核实并补充披露：（1）交易方案由发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的原因及合理性，逐项比照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条等有关规定，说明本次及前期预案就交易是否构成重大资产重组问题披露不一致的原因，本次交易设置是否为规避履行后续审核与注册程序；（2）交易方案由收购100%股权调整为仅收购30.79%股权的原因及合理性，是否为降低交易对价从而规避履行股东大会程序，是否损害中小股东决策权等合法权益；（3）交易方案重大调整具体过程和重要时间节点，明确前期信息披露是否及时、准确、完整、风险提示是否充分。

二、关于表决权委托。公司公告称，本次交易完成后，公司将直接持有领为军融 41.96%股权，并通过受托表决权方式享有领为军融27.87%表决权，合计享有领为军融69.83%的表决权。此外，贾磊、郝利辉、宁波领诺、宁波领擎等管理层股东仍持有领为军融 38.49%股权。协议约定，各方协商一致或公司收购取得标的公司股权累计达到 67%即可解除表决权委托协议。

请公司核实并补充披露：（1）结合交易完成后公司对领为军融所拥有的股权比例以及和管理层股东的股权比例差距、领为军融董事会席位分布情况、及财务、生产、日常经营管理机制等，说明本次交易完成后公司能否实际对领为军融实施控制以及存在的风险；（2）结合企业会计准则、表决权委托具体条款、过渡期安排等，说明上市公司通过本次交易实现对标的公司合并报表的时点、会计处理及依据；（3）论证若双方协商解除表决权委托后，公司对领为军
融相应会计处理安排，是否影响公司对其控制，相关交易安排是否合理、审慎；（4）明确公司未来收购领为军融剩余股权的具体安排，本次交易是否存在未披露的利益安排。

三、关于交易估值作价。公司公告称，领为军融股东全部权益价值以资产基础法评估下估值仅 2.06 亿元，以收益法评估下估值为8.68 亿元，增值率为 350.64%。领为军融近两年经审计营业收入出现下滑，分别为 1.16 亿元、1.01 亿元。公司最终选用收益法评估结果作为评估结论。

请公司补充披露：（1）列示收益法具体评估计算过程、相关评估参数，包括但不限于营业收入、毛利率、净利润、经营活动现金流净额、折现率等，说明在营收下滑的情况下仍有大额评估增值的合理性；（2）结合同行业相关可比交易的作价,说明本次评估采用收益法作为最终评估结论的原因，交易双方是否存在其他应披露未披露的利益安排；（3）定量测算按本次预估价定价下收购产生的商誉金额，并就交易完成后的商誉减值风险进一步补充风险提示。请评估师就（1）（2）发表意见，会计师就（3）发表意见。

四、关于业绩承诺。公告显示，领为军融 2022 年度、2023 年
度净利润分别为 953.92 万元、2253.57 万元，经营活动现金流量净额分别为-6040.75万元、-3847.77万元。本次交易设置业绩承诺，贾磊等 4 名领为军融管理层股东承诺，2024 年-2027 年，领为军融应实现税后净利润数额分别为 4100 万元、7000 万元、8300 万元及9300 万元，累计合计不低于 2.87 亿元，若未能实现上述业绩，上市公司可以要求承诺人进行补偿，补偿方式可选现金或标的股权。
此外，业绩承诺设置超额业绩奖励安排，将累积超额……
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