公告日期：2018-02-14

浙江九洲药业股份有限公司



独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，我们作为浙江九洲药业股份有限公司独立董事，对公司第六届董事会第四次会议的相关事项发表如下独立意见：



一、关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本的独立意见



经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度归属于母公司所有



者的净利润为147,605,263.14元，2017年度母公司实现净利润51,583,348.29元，



根据《公司法》、新《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10%法定盈



余公积5,158,334.83元，加上年初未分配利润692,836,170.41元，减去本年实际



分配利润 44,314,620.60元，公司 2017年度实际可供股东分配的利润为



694,946,563.27元。



本公司2017年度利润分配预案为：拟以公司2017年12月31日的总股本



447,846,206股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），派发



现金红利总额为89,569,241.20元。当年现金分红数额占2017年度合并报表中归



属于母公司所有者净利润的 60.68%，剩余未分配利润结转下一年度。同时，以



资本公积金向全体股东每10股转增8股。转增后，公司股本将增至806,123,171



股。



公司董事会提出的2017年度进行利润分配及资本公积金转增股本的决定符



合公司的实际情况，是为了更好地保证公司稳定快速的发展，更好地回报股东，不存在损害全体股东的利益情况。因此，我们同意公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，并同意将该预案提交公司年度股东大会审议。



二、关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见



公司2017年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交



易所相关法律法规，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和



使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



三、关于续聘公司2018年度审计机构并支付其2017年度报酬的独立意见



经核查，我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。



为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务审计及内控审计机构。并结合本公司的实际情况，参考行业收费标准，同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度费用共计120.00万元，并同意将该预案提交公司年度股东大会审议。 四、关于公司2018年度董事、高级管理人员薪酬计划的独立意见



公司2018年度董事、高级管理人员薪酬计划是基于独立、客观判断的原则，



并结合同行业薪酬水平、公司发展经营规划等方面综合确定的，不存在损害公司及股东利益的情形，我们一致同意该项议案，并同意将该议案中有关董事薪酬的计划提交年度股东大会审议。



五、关于确认公司2017年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见



同意薪酬委员会提交的关于公司2017年度董事、高级管理人员薪酬的议案，



该薪酬是根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定进行支付的，符合同行业薪酬水平、公司发展经营状况，不存在损害公司及股东利益的情形，我们一致同意该项议案，并同意将该议案中有关董事薪酬的部分提交年度股东大会审议。



六、关于控股股东为公司全资子公司2018年度申请银行授信提供担保暨关



联交易的独立意见



江苏瑞科医药科技有限公司因日常生产经营的需要，向银行申请授信，公司控股股东浙江中贝九洲集团有限公司为其申请银行授信提供不超过0.20亿元人民币的担保，不需要公司提供反担保，该交易不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益，本次关联交易审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本……
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