公告日期：2018-08-14

厦门吉比特网络技术股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作规则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，明确董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）的组成和职责，规范工作程序，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章（以下合称“有关法律法规”）及《厦门吉比特网络技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本工作规则。

第二条 委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，主要负责研究、审
查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议。

第二章 委员会组织机构

第三条 委员会全部由董事组成，委员会成员不少于三名，其中独立董事应占多
数并担任主任委员（召集人）。

第四条 董事会办公室负责承办委员会的有关具体事务。

第五条 委员会委员由董事会通过选举产生。

第六条 委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员（召集人）由委员会全体
委员过半数选举产生。


（一）召集并主持委员会工作会议；

（二）领导、督促、检查委员会的工作，确保委员会有效运作并履行职责；

（三）负责代表委员会向董事会报告工作事项；

（四）审定、签署委员会的报告和其他文件；

（五）董事会授予的其他职权。

第八条 委员会主任委员（召集人）因故不能履行职责时，由其指定一名委员代
行其职权。

委员会主任委员（召集人）因故不能履行职责时拒绝指定代行使职权的委员，或连续三次不能履行职责的，董事会有权将其免职，并由董事会临时指定委员在继任委员会主任委员（召集人）产生前代为行使主任委员职权。

第九条 委员会委员任期与董事任期一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格。当委员会人数低于本工作规则规定人数时，董事会应当根据本工作规则的规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
第十条 委员会委员连续三次不出席委员会会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，董事会有权将其免职；委员人数少于三名时依本工作规则规定补足委员。

第三章 委员会的职责

第十一条 委员会履行以下职责：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性，研究、制

（二）研究董事、高级管理人员的考核标准与程序；

（三）根据公司的实际经营情况对非独立董事和高级管理人员进行考核并提出建议；

（四）负责对公司董事、高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；

（五）研究、制定高级管理人员的激励方案；

（六）公司董事会授予的其他职责。

第十二条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 委员会的工作方式和程序

第十三条 公司高级管理人员及有关部门应对委员会的工作予以支持和配合，包
括但不限于积极提供有关资料。

第十四条 委员会依据有关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况
研究公司的董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。

第十五条 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意后，提交股东大
会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十六条 委员会工作经费列入公司预算。如有必要，委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司承担。

第十七条 委员会会议根据需要及时召开，可采用现场方式、非现场方式（包括
但不限于通讯方式）或现场与非现场结合的方式召开。

议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票表决权；均采用书面表决方式；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十九条 委员会主任委员（召集人）认为必要时，可邀请公司董事、监事及高
级管理人员列席会议，但非委员会委员不享有表决权。

第二十条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。独立董事委员只能委托独立董事委员代为行使表决权，委托非独立董事委员代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十一条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向……
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