公告日期：2018-02-08

开源证券股份有限公司



关于



安徽集友新材料股份有限公司



重大资产购买实施情况



之



独立财务顾问核查意见



独立财务顾问



二零一八年二月



声明与承诺



开源证券接受集友股份董事会的委托，担任本次重大资产购买之独立财务顾问。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和上海证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查，出具本次重组实施情况的核查意见。



一、本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。



二、独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。



三、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。



四、独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对集友股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。



目录



声明与承诺......2



目录......3



释义......4



第一节 本次交易方案......6



一、本次交易方案概述...... 6



二、本次交易构成重大资产重组......6



三、本次交易不构成关联交易...... 6



四、本次交易不构成重组上市...... 7



五、交易标的评估情况...... 7



六、本次重组的对价支付方式...... 7



七、本次交易标的资产的交割...... 9



第二节 本次交易实施情况......10



一、本次交易已履行的决策和审批程序......10



二、本次交易的实施情况...... 11



三、相关债权债务处理...... 11



四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 11



五、董事、监事、高级管理人员的更换情况...... 11



六、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形........... 12



七、相关协议及承诺履行情况...... 12



八、相关后续事项的合规性及风险......13



第三节 独立财务顾问结论性意见......14



释义



在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：



集友股份/上市公司/公司指 安徽集友新材料股份有限公司



/本公司



大风科技/标的公司 指 陕西大风印务科技股份有限公司



交易标的/标的资产 指 大风科技全体股东持有的陕西大风印务科技股份有限公司



100%的股份



本核查意见 指 开源证券股份有限公司关于安徽集友新材料股份有限公司



重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见



廖大学、陈思家、李育智、李会宁、黄芳、黄锐、王喜梅、



刘东、周端钰、赵一董、谭唯岽、周桂香、杨淑武、廖大



交易对方 指 斌、杨招娣、冯拓、樊兴虎、车军、介彬侠、段庆锋、周



嵘、严若振、冯红利、宋鹏、任侠、窦霜等合计持有大风



……
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