公告日期：2018-05-15

上海证券交易所



上证公函【2018】0510号



关于对广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函广东邦宝益智玩具股份有限公司：



经审阅你公司提交的重大资产购买报告书（草案）（以下简称草案)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：



一、关于标的资产评估及业绩承诺



1.草案披露，2016年度和2017年度，标的公司扣除非经常



性损益后归属母公司股东的净利润分别为 1,094.2万元和



2,279.8万元，2018年度至2020年度的承诺净利润分别不低于



3,300万元、3,960万元和4,750万元。请公司补充披露：（1）



报告期内，标的公司净利润增长超过100%的原因及合理性；（2）



结合公司当前的业务模式、主要客户和在手订单情况，说明业绩承诺的可实现性。请财务顾问发表意见和评估师发表意见。



2.草案披露，评估中标的公司管理费用中研发支出按营业收入的 3%预测，且预计未来年度仍可取得高新技术企业认定，并按 15%缴纳企业所得税。请公司补充披露：（1）进行上述预计的具体依据，报告期及预测期研发支出的主要内容及成果；



（2）如预测期间标的公司无法取得高新技术企业认定，相关情况对评估结果的具体影响金额。请财务顾问和评估师发表意



见。



3.近期，有媒体报道指出，国内多地常住人口出生率出现下降。请公司结合我国未来预计出生人口情况，分析说明标的公司主营业务收入预测是否合理审慎。请财务顾问和评估师发表意见。



二、关于交易可能存在的风险



4.草案披露，本次交易的部分现金对价将支付至以郑泳麟名义申请开立的三方资金监管账户。请公司补充披露标的公司的其他股东是否同意本次交易及现金对价的支付方式，是否已在本次交易协议中签字，是否存在后续争议的可能。请财务顾问和律师发表意见。



5.根据与草案同时披露的非公开发行预案，本次现金收购的 4.4 亿元均通过非公开发行募集。请公司补充披露若非公开发行未获审批通过或发行失败，未能募集到相应款项，公司筹措本次收购资金的具体安排。请财务顾问发表意见。



三、关于标的资产的经营和财务情况



6.草案披露，标的公司主营业务收入由2016年度1.3亿元



增至2017年度1.8亿元，增长率约40%，其中经销模式下的营



业收入由 2016 年度的 4138万元大幅增长至 2017 年度的 9293



万元，增长率超过 100%。同时，应收账款由 2016 年度的 5354



万元大幅增至2017年度的9530万元，但销售费用仅增加8%。



请公司补充披露：（1）经销模式下收入大幅增长的原因，经销模式下2016年、2017年的前五大客户及对其销售额、回款情况；



（2）标的公司销售费用增长率与营业收入增长率不匹配的原因及合理性；（3）经销模式下相关产品实现最终销售的比例，会计师是否对经销商进行了走访、函证等相关审计程序，经销商中是否存在标的公司的关联方。请会计师发表意见。



7.草案披露，本次交易完成后，美奇林应当采取最大努力优先销售上市公司的产品，但鉴于产品销售存在一定的导入期，期间可能影响标的公司的毛利率水平。请公司补充披露，优先销售上市公司的产品是否会对标的公司的业绩完成情况产生不利影响，是否有相应的应对措施。



8.草案披露，标的公司2017年度购建固定资产、无形资产



和其他长期资产支付的现金为228万元，但标的公司2017年资



产负债表中非流动资产金额期末数较期初数增长不到 200 万元，



利润表中资产减值损失 169 万元。请补充披露标的资产购建固



定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，所购长期资产的明细情况，资产减值损失计提的明细情况。请会计师发表意见。



9.草案披露，标的资产有部分固定资产存放于外单位。请公司披露该部分固定资产的具体情况，及会计师对相关资产的审计情况。请会计师发表意见。



10.草案披露，标的公司2016年度和2017年度经营活动产



生的现金流量净额分别为-2,175万元和80万元。请公司补充披



露报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额为负数或者金额较少的原因及合理性。请会计师发表意见。



11.草案披露，2017 年标的资产非经常性损益中计入当期



损益的政府补助为409万元，占净利润的比例约为15.6%。请公……
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