公告日期：2018-04-25

证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2018-027



新疆鑫泰天然气股份有限公司



重大资产重组停牌进展暨继续停牌公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称 “本公司”）因正在筹划通过现



金交易方式要约收购香港上市公司亚美能源控股有限公司（2686.HK）部分股权的行为，该行为构成重大资产重组。经本公司申请，本公司股票已于2018年2月26日起连续停牌。具体内容详见本公司于2018年2月26日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-004）。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。公司根据上海证券交易所发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，披露了本次截至停牌前一个交易日（2018年2月23日）公司股东总人数及前十大股东、前十大流通股股东情况（公告编号：临2018-013）。2018年3月26日，披露的《重大资产重组停牌进展暨继续停牌公告》（公告编号：2018-017），经公司申请，公司股票自2018年3月26日起继续停牌不超过一个月。



2018年4月24日，公司第二届董事会第十四次会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票的表决情况，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年4月26日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。



截至本公告披露之日，本次重大资产重组的有关情况如下：



一、本次重组的基本情况



（一）标的资产的具体情况



标的公司为亚美能源控股有限公司，在山西沁水盆地潘庄和马必区块从事煤层气的勘探、开发和生产。由于本次重组标的为香港上市公司且其股票处于交易状态，公司将根据交易进展情况适时披露本次重组涉及标的资产的其他具体情况。



（二）交易方式及其对公司的影响



本次交易通过现金要约的方式进行，不会导致本公司控制权发生变更、不构成借壳上市、不涉及发行股份及募集配套资金。



（三）与潜在交易对方沟通、协商的情况



公司正在与有关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，截至目前，公司尚未与潜在交易对方签署具有约束力的交易协议。



（四）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况



公司正积极组织境内、外中介机构按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及香港证监会《公司收购及合并守则》等相关规定开展财务顾问、法律等各项工作。截至本报告日，各中介机构的各项工作正在紧张进行中。



（五）本次交易是否需经有关部门事前审批及目前进展情况



截至本公告日，公司已取得国家发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2018]186号），以及四川省商务厅颁发的《企业境外投资证书》。



本次交易尚需办理外汇登记手续并取得香港证监会执行人员的审核同意。



二、本次重大资产重组的工作进展情况



自停牌以来，公司及相关各方严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，积极推进本次重组相关工作，包括论证重组方案、境外投资备案登记工作、中介机构的尽职调查工作。本次交易的实施主体即本公司全资孙公司香港利明控股有限公司已履行香港证监会《收购守则》对于作为潜在要约人的信息披露义务。



但截止目前，公司及有关各方对本次重组方案涉及的相关事项正在进一步协商沟通中，公司尚未与交易对方签署具有约束力的交易协议。



三、无法按期复牌的原因说明



由于本次重大资产重组涉及境外上市公司，境内、外中介机构的尽职调查等相关工作尚未完成，重组方案尚未最终确定，尚未与交易对方签署具有约束力的交易协议。鉴于该事项尚存在不确定性，为确保本次重大资产重组披露资料真实、准确、完整，保障重组工作顺利进行，公司股票申请延期复牌。



四、申请继续停牌的时间



为保证信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，经公司申请，公司股票自2018年4月26日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，每五个交易日公告本次重大资产重组停牌进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案或报告书（草案），及时公告并复牌。



五、风险提示



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