公告日期：2023-11-22

亚振家居股份有限公司

董事会议事规则

(修订草案)

(本董事会议事规则修订草案经 2023 年 11 月 20日召开的亚振家居股
份有限公司第四届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东
大会批准后生效）

2023 年 11 月 20 日


目 录


第一章 总 则......1
第二章 董事会的组成和职权......1
第三章 会议的召集与通知......3
第四章 会议的召开......5
第五章 会议审议与表决......6
第六章 会议决议及记录......7
第七章 附 则......9

第一章 总 则

第一条 为完善亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规
范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《亚振家居股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本议事规则。

第二条 董事会依照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定行使职
权，对股东大会负责，接受监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

第三条 董事会下设董秘办，处理董事会日常事务，董事会秘书兼任董秘办
负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第二章 董事会的组成和职权

第六条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名。董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。设董事长一人，董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第七条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（八）制订公司的对外投资、贷款、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的方案，并在股东大会授权范围内决定上述事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；


（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。
第八条 公司下列行为须经董事会审议通过：

（一）公司发生的达到下列标准之一的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且

绝对金额超过 100 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。

（二）除根据公司章程、《股东大会议事规则》规定应由股东大会审议的对外担保事项外的其它担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二……
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