公告日期：2024-04-27

元成环境股份有限公司
薪酬与考核委员会工作细则

二零二四年四月


第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和激励机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《元成环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制订公司董事及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他由公司章程规定的高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占半数以上。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事的提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由委员会选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。

第八条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第九条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 考评程序

第十二条 董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力及经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员履行下列考评程序：
（一）董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。


第五章 委员会会议

第十四条 薪酬与考核委员会会议由委员会委员根据需要提议召开。

薪酬与考核委员会召集会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。

第十五条 薪酬与考核委员会于会议召开前三天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

第十六条 薪酬与考核委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托一名其他委员（独立董事）主持。

薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

若出席会议的无关联关系委员人数不足委员会人数总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第十七条 薪酬与考核委员会委员可亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为……
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