公告日期：2020-04-07

证券简称：东方时尚 证券代码：603377
（注册地址：北京市大兴区金星西路 19 号）

东方时尚驾驶学校股份有限公司
公开发行可转换公司债券

募集说明书

保荐机构（主承销商）

（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）

二零二零年四月


发行人声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。


重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、本次发行可转债的信用评级

公司聘请了联合信用评级有限公司对本次发行的可转债进行资信评级，给予公司本次发行的可转债信用评级为 AA 级；联合信用评级有限公司给予公司的主体信用评级为 AA 级，评级展望为稳定。联合信用评级有限公司将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。
二、关于本次发行不提供担保的说明

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。公司2018年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产为17.48
亿元，2019 年 6 月 30 日未经审计的归属于母公司股东的净资产为 16.66 亿元，
均高于 15 亿元，因此本次可转债未提供担保。
三、公司股利分配政策和现金分红比例

（一）公司现行的股利分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）相关要求及《公司章程》的规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：

1、利润分配的原则

第一百八十七条 公司应当根据中国法律、法规对公司的税后利润进行分配。公司利润分配政策应遵循如下原则：维护股东利益，在保证公司正常经营与持续发展的前提下，坚持以现金分红为主，保证利润分配持续性和稳定性的原则。


2、利润分配的形式和期间间隔

第一百九十六条 公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采取现金分红进行利润分配。

公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。

公司优先采取现金方式分配股利，在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取其他方式分配股利。采用股票股利分配利润的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况出现时，可以采取股票股利方式进行利润分配。

3、利润分配的条件

第二百条 保证公司正常经营和长期发展以及在符合法律、法规及监管要求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 30%。计算现金分红比例时，以合并报表数据为准。

第一百九十七条 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排指公司年度预算中……
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