公告日期：2018-12-13

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2018-120

东方时尚驾驶学校股份有限公司



关于控股子公司股权转让暨关联交易的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述



东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”或“公司”）拟与江西恒望集团股份有限公司（以下简称“江西恒望”）签署《东方时尚驾驶学校（江西）有限公司股权转让协议》（以下简称“《协议》”）。根据《协议》，公司拟将其持有的东方时尚驾驶学校（江西）有限公司（以下简称“江西东方时尚”）51%股权转让给江西恒望。



江西东方时尚属于对公司具有重要影响的控股子公司，因此，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条相关规定，江西恒望构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。



过去12个月内，公司及控股子公司与江西恒望无同类关联交易发生。



本次交易尚需提交股东大会审议。



本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。



二、关联方基本情况



公司名称：江西恒望集团股份有限公司



类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)



统一社会信用代码：91360000568690358B



住所：江西省南昌市望城新区璜溪大道19号505室



经营期限：2011年3月7日至2041年3月3日



经营范围：汽车及汽车配件、五金交电、建筑材料、有色金属的销售,汽车美容装饰,仓储(危险化学品除外)及物流服务,信息咨询服务,物业管理,项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。





三、关联交易标的基本情况



(一)交易标的



1、标的名称：江西东方时尚51%股权



2、主要股东及各自持股比例：东方时尚持有51%股权，江西恒望持有49%股权



3、注册资本：25000万元人民币



4、成立时间：2013年6月28日



5、住所：江西省南昌市新建区望城新区璜溪大道19号城投大楼8楼806室



6、经营范围：机动车驾驶员培训;汽车销售及维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



7、标的权属情况：本次交易标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。



（二）交易标的的交易定价原则



经双方协商，本次交易定价参照基准日为2018年11月30日的江西东方时尚经审计净资产并经双方协商进行定价。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2018]第ZB12061号的审计报告，江西东方时尚净资产为235,683,025.21元，目标股权定价为16,141.00万元。



本次交易将导致上市公司合并报表范围变更，上市公司不存在为江西东方时尚提供担保、委托江西东方时尚理财，以及江西东方时尚不存在占用上市公司资金等方面的情况。



四、交易协议的主要内容



甲方：东方时尚驾驶学校股份有限公司（下称“转让方”）



乙方：江西恒望集团股份有限公司（下称“受让方”）



1、转让方拟向受让方转让其所持有的江西东方时尚人民币12,750万元出资额对应的占江西东方时尚注册资本总额51%的股权，以及与该等股权相关的股东权益等权利。



2、经双方同意，拟转让股权的估值参考公司名下土地100万元/亩估值以及审计机构最终出具的财务报告数据，股权转让价格为16,141.00万元。





3、受让方同意并确认，在本股权转让协议生效之日起十个工作日内向转让方付清本次股权转让价款。



4、协议双方同意，自本协议签订生效之日起二十日内，共同协助公司完成本次转让股权过户的工商变更登记手续，并完成有关公司章程的修订。



5、本次股权转让过程中所发生的有关过户费、税，按公平原则承担，即各方自行承担有关税费。



五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响



鉴于江西地区土地资源市场变化，江西东方时尚在短期内不能取得规模化经营所需足够土地，为保护广大股东利益，经与合作方友好协商，公司拟暂时终止江西南昌项目，故将其持有的江西东方时尚51%股权转让给江西恒望。本次关联交易是公司基于战略布局的考虑，符合公司的发展需要，协议的签订符合公司的主业发展方向。上市公……
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