公告日期：2018-12-12

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2018-113
东方时尚驾驶学校股份有限公司关于公开发行
可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”或“东方时尚”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）预案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务测算主要假设和说明

以下关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

公司对2018年度及2019年度主要财务指标的测算基于如下假设：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2019年3月底完成本次可转债发行，且所有可转债持有人于2019年9月底全部转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的
实际完成时间为准）；

3、本次公开发行可转债期限为6年，分别假设截至2019年9月30日全部转股和截至2019年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

4、假设本次募集资金总额为71,000.00万元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为23,494.58万元和21,546.34万元，假设公司2018年、2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2017年持平、各年均增长10%、各年均减少10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、假设本次可转债的转股价格为13.43元/股，即公司第三届董事会第十七次会议召开日（2018年12月10日）前二十个交易日公司A股股票交易均价与前一个交易日公司A股股票交易均价孰高值（该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为52,866,716股；

8、2017年公司的利润分配和转增股本的方案如下：公司拟以方案实施前公司总股本420,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金3元（含税），共计派发现金红利126,000,000.00元，以总股本420,000,000股为基数向全体股东每10股转增股本4股，共转增168,000,000股。假设2018年度、2019年度现金股利分红与2017年度持平，均为派发现金红利126,000,000.00元，且均在当年5月底之前实施完毕，不进行资本公积金转增股本，不考虑转股后的新增股本，不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018年度、2019年度现金分红的判断；


9、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；

10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，且假设该可转债2018年无需支付利息，2019年票面利率为0.3%，该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测；

12、在考虑……
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