公告日期：2018-01-17

国泰君安证券股份有限公司

关于福建傲农生物科技集团股份有限公司

关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对傲农生物收购控股子公司部分股权并增资暨关联交易事宜及控股子公司购买资产暨关联交易事宜进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：

一、收购控股子公司部分股权并增资暨关联交易

（一）关联交易概述

公司拟以自有资金1,000万元收购井冈山市华富畜牧有限责任公司（以下简称“华富畜牧”）持有的公司控股子公司井冈山市傲新华富育种有限公司（以下简称“傲新华富”）12.5%的股权（对应注册资本375万元）。同时，公司拟以自有资金5,000万元增资傲新华富，其中1,875万元进入注册资本，其余进入资本公积，增资后傲新华富注册资本变更为人民币4,875万元。上述股权收购及增资事项完成后，公司将持有傲新华富80%的股权。

根据公司及傲新华富2016年度财务情况，傲新华富系对公司具有重要影响的控股子公司，因此，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条相关规定，华富畜牧构成公司的关联方，本次股权收购及增资构成关联交易。

本次股权收购及增资不构成上市公司重大资产重组事项。

（二）关联方介绍及关联关系

企业名称：井冈山市华富畜牧有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地：江西省井冈山市厦坪镇

成立日期：2002年12月19日

法定代表人：颜勇

注册资本：1,000万元

经营范围：良种繁育、生猪饲养、饲料加工、技术服务

股东情况：颜勇持股45%、曹霞持股25.12%、张冬梅持股10.19%、黄世文持股10.07%、殷凌晨持股9.62%。

关联关系：按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条相关规定，持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织，构成上市公司的关联法人。本次股权收购及增资前，华富畜牧持有傲新华富45%股权，构成公司关联法人。

（三）交易标的基本情况

1、交易标的

企业名称：井冈山市傲新华富育种有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：江西省井冈山市厦坪镇

成立日期：2014年01月26日

法定代表人：颜勇

注册资本：3,000万元

主营业务：种猪繁育、猪的饲养、销售及其技术服务、苗木培育、销售股东情况：公司持股55%、华富畜牧持股45%。

傲新华富系公司控股子公司。截至目前，傲新华富的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、交易标的的主要财务数据

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《井冈山市傲新华富育种有限公司2017年1-10月审计报告》（致同审字(2017)第350ZC0338号），傲新华富2016年度及基准日（2017年10月31日）的主要财务数据如下：单位：万元

2017.10.31 2017年1-10月 2016.12.31 2016年度

总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润

10,126.54 6,018.00 8,110.97 741.82 7,374.27 5,276.18 11,570.32 2,400.67

（四）交易标的评估情况及交易定价原则

根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《井冈山市傲新华富育种有限公司股东拟收购股权项目所涉及的井冈山市傲新华富育种有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽联合中和评报字（2017）第1294号），评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用收益法结论作为最终评估结论，截至评估基准日2017年……
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