公告日期：2024-04-26

大连百傲化学股份有限公司

董事会议事规则

（2024 年 4 月修订）


目录


第一章 总则...... 1
第二章 董事会的组成和职权...... 1
第三章 董事会会议的召开...... 4
第四章 董事会会议的议事程序...... 8
第五章 董事会决议案的执行和反馈...... 10
第六章 附则...... 10

大连百傲化学股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了完善大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和其他法律法规、规范性文件以及《大连百傲化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会遵照《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规的规定，履行职责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

担任独立董事的会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。各专门委员会的提案应提交董事会审议。


第五条 董事由股东大会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连选连任。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）制定《公司章程》的修改方案；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》授予的其他职权。

第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东大会作出说明。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。


（一）董事会审议公司收购或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下：

1、交易涉及的资产总额……
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