公告日期：2024-01-24

股票简称：威尔药业 股票代码：603351
南京威尔药业集团股份有限公司

与

中国银河证券股份有限公司

关于南京威尔药业集团股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的

第二轮审核问询函的回复

（修订稿）

保荐机构（主承销商）

北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101

二〇二四年一月

上海证券交易所：

贵所 2023 年 12 月 8 日出具的《关于南京威尔药业集团股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕763 号）（以下简称“问询函”）已收悉，中国银河证券股份有限公司作为保荐人（主承销商）（以下简称“保荐机构”或“保荐人”），与南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“发行人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书中相同。
本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体

对问题的回答 宋体

对募集说明书等申请文件的修改及本回复 楷体、加粗
的修改

本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


目 录


1.关于募投项目...... 4

2.关于前募项目...... 27

3.关于净资产收益率及偿债风险...... 43

4.关于财务性投资...... 51

5.关于同业竞争...... 58

1.关于募投项目

根据申报材料，发行人主要从事合成润滑基础油产品和药用辅料的研发、生产和销售。本次募投项目中间产品为丙交酯、乙交酯，目前已完成高纯度原料的小试研究及中试放大。最终产品为乙交酯丙交酯共聚物，主要用于医药新材料。

请发行人说明：（1）生产本次募投项目中间产品丙交酯、乙交酯技术及生产工艺等方面掌握情况，研发过程中是否存在重大障碍；（2）本次募投项目乙交酯丙交酯共聚物最终产品主要是医药新材料，与发行人现有主营业务合成润滑基础油、药用辅料在形态、具体用途等方面均存在较大差异，请说明本次募投项目与公司现有主营业务的区别与联系，后续研发关键节点及技术难点，本次募投项目最终产品医药新材料是否已通过或纳入相关客户的关联评审或者原材料供应商评审，未来是否存在产能消化风险、募投项目是否存在重大不确定性风险，结合前述问题关注本次募投项目是否符合募集资金投向主业要求。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、申请人说明

（一）生产本次募投项目中间产品丙交酯、乙交酯技术及生产工艺等方面掌握情况，研发过程中是否存在重大障碍

1、生产本次募投项目中间产品丙交酯、乙交酯技术及生产工艺等方面掌握情况

丙交酯的合成主要分为两步：第一步是乳酸在特定温度和减压条件下，脱水缩聚成乳酸低聚物；第二步是乳酸低聚物在特定温度和高真空下，裂解环化形成丙交酯。

乙交酯的合成也分为两步，第一步是乙醇酸脱水缩聚生成较低分子量的聚乙醇酸，第二步是将聚乙醇酸裂解环化生成乙交酯。乙交酯与丙交酯的化学结构相似，合成的反应类型相同，可以采用相同的催化剂、蒸馏方式与合成装置进行生产；且由于乙交酯分子中不存在手性碳原子，因此不存在手性异构体，乙交酯的
分离纯化相较丙交酯更加简单，在丙交酯的合成装置与催化剂的基础上，通过调整原材料与工艺参数，即可实现乙交酯的生产。

公司本次募投项目中采用新一代复合催化剂，以乳酸为原料催化合成丙交酯，该方法具有高收率、高纯度的特点，相关合成工艺由南京大学张全兴院士团队自主开发并获得专利授权，专利名称为“一种催化合成丙交酯的方法”。2022 年 9月，南京大学、兴威生物及江伟、孙平等发明人共同签署《技术转让（专利权）合同》，约定南京大学将发明专利“一种催化合成丙交酯的方法”转让给兴威生物，
专利权转让价款为 1,800.00 万元。2022 年 12 月 14……
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