公告日期：2019-02-20

股票简称：文灿股份 股票代码：603348
广东文灿压铸股份有限公司

公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二零一九年二月

中国证券监督管理委员会：

贵会于2019年2月1日就《广东文灿压铸股份有限公司上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请材料出具了行政许可项目审查反馈意见通知书第182205号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（简称“反馈意见”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“文灿股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）本次可转债项目的保荐机构，已会同发行人、北京市邦盛律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“申报会计师”）对反馈意见提出的问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书中的含义相同。


目录


一、重点问题.................................................................................................................................. 4问题1：请申请人补充披露母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情
况，是否构成重大违法行为。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。........................... 4问题2：请申请人补充披露募投项目是否已取得发改等行业主管部门的核准、备案，以及环保部门的相关批复，是否为有权机关作出。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。... 5问题3：申请人本次发行拟募集资金8亿元，投资于新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造等项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（3）募投项目与公司现有业务是否存在差异，公司是否具备相关的技术、市场储备等，并结合公司现在在手订单、市场空间以及产能利用率、产销率等情况，说明新增产能规模的合理性。（4）结合公司现有研发中心及信息化建设情况，说明文灿股份研发中心及信息化项目建设的必要性合理性，对公司经营业绩的间接提升作用。（5）募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，结合报告期内各产品毛利率波动情况，说明效益测算谨慎性、合理性。请保荐机构对上述事项进行核查，并对募投资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股
东的利益发表核查意见。 .............................................................................................................11问题4：公司于2018年首发上市，募集资金净额7.89亿元，投资于“雄邦自动变速器关键零件项目”等项目。请申请人补充说明：（1）前募项目进展情况，是否按照计划进度实施。（2）项目实施环境是否发生变化，预计是否能够达到预期效益；募集资金已使用完毕且募投项目已产生效益，但项目界定为未达产的原因及合理性，相关信息披露是否准确。（3）前募项目与本次项目是否存在重复建设的情况，前次募投项目未达产的情况下进行本次募投项目融资
的必要性、合理性。请保荐机构发表核查意见。..................................................................... 51问题5：公司于2018年首发上市，上市后尚未分红。请申请人补充说明：（1）公司章程中关于现金分红的规定是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，章程的修订是否增强了投资者对于现金分红的可预期性。（2）公司2018年度的分红计划，是否仍然继续符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项关于现金分红比例的要
求。请保荐机构发表核查意见。 .................................................……
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