公告日期：2018-11-17

中泰证券股份有限公司

关于浙江鼎力机械股份有限公司

非公开发行限售股解除限售的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐结构”）作为浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“浙江鼎力”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，担任公司的持续督导工作。保荐机构根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对浙江鼎力非公开发行限售股解除限售的事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、本次限售股上市类型

（一）本次非公开发行股票概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1799号）核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）14,426,229股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币61.00元/股，募集资金总额为人民币879,999,969.00元，扣除各项发行费用人民币15,493,248.60元（不含税）元后，实际募集资金净额为人民币864,506,720.40元。上述募集资金已于2017年11月13日汇入公司募集资金监管账户，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（信会师报字[2017]第ZA16330号）。

（二）限售股的锁定安排

本次非公开发行面向泰达宏利基金管理有限公司、中广核财务有限责任公司、中车金证投资有限公司、江苏一带一路投资基金（有限合伙）、四川三新创业投资有限责任公司、中融基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、泓德基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司共9名特定对象合计发行人民币普通股（A股）14,426,229股，并于2017年11月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记托管手续。


本次解除限售的限售股即为上述9名发行对象合计所持有的非公开发行限售股20,196,720股（因公司2017年年度权益分派实施，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，本次非公开发行限售股股数增至20,196,720股），本次发行对象认购股票的锁定期为自发行结束之日起12个月，解除限售时间为2018年11月22日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2017年11月22日，本次非公开发行股票完成登记后，公司总股本由
162,500,000股增至176,926,229股。

2018年5月21日，公司实施2017年年度权益分派方案，以总股本176,926,229股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。转增后，公司总股本由176,926,229股增至247,696,720股。其中，本次非公开发行限售股股数由14,426,229股同比例增至20,196,720股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为247,696,720股，其中无限售条件流通股为227,500,000股，有限售条件流通股为20,196,720股。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次非公开发行股票的认购对象均承诺其所认购的股份自本次非公开发行新增股份办理完毕登记托管手续起锁定十二个月，在此期间内不予转让。该等股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。

截至本核查意见出具日，本次申请限售股份解除限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股解除限售的情况。

四、本次解除限售股份的相关安排

本次限售股解除限售数量为20,196,720股；

本次限售股解除限售日期为2018年11月22日；

非公开发行限售股解除限售明细清单：


持有限售 持有限售 剩余

序 发行对象 股东名称 股 股占公司 本次解除限售限售股
号 数量(股) 总股本 数量（股）数量（股）
比例

泰达宏利基 泰……
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