公告日期:2018-01-19
南京我乐家居股份有限公司
股东大会议事规则(修订版)
二〇一八年一月
第一章 总则
第一条为保证公司的规范化运行,建立健全公司的股东大会议事规则,明
确股东大会的职责、权限,维护公司利益和股东合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称为“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》(2014 年修订)、《上海证券交易所股票上市规则》和《南京我乐家居股份有限公司章程》(以下简称为“《公司章程》”)的规定,制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东大会的一般规定
第三条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改《公司章程》;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准《公司章程》规定的应由股东大会审议的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规定或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开1次,并应于上一个会计年度完结之后的6个月内举行。临时股东大会不定期
召开,出现第五条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会江苏监管局(以下简称“江苏证监局”)和上海证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因并公告。
第五条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或少于《公司章程》所定人数的2/3时;
(二)独立董事人数不足法定最低人数时;
(三)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时;
(四)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
(五)董事会认为必要时;
(六)监事会提议召开时;
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六条公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七条公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提
案权、提名权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第三章 股东大会的召集
第八条董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。
第九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召……
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